中信證券股份有限公司
關于普冉半導體（上海）股份有限公司使用募集資金
置換預先投入募投項目的自籌資金之核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為普冉半導體（上海）股份有限公司（以下簡稱“普冉股份”或“公司”）首次公開發行股票并在科創板上市的持續督導機構，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》、《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等有關法律法規和規范性文件的要求，中信證券對普冉股份使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項進行了核查，發表如下核查意見：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會于 2021 年 6 月 22 日出具的《關于同意普冉半
導體（上海）股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕2111 號），公司首次公開發行人民幣普通股（A）股 9,057,180 股，每股發行價格為 148.90 元，募集資金總額為人民幣 134,861.41 萬元；扣除發行費用后實際
募集資金凈額為人民幣 124,554.54 萬元。上述募集資金已于 2021 年 8 月 16 日全
部到賬，并經立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司首次公開發行股票的資
金到位情況進行了審驗，并于 2021 年 8 月 16 日出具了《驗資報告》（信會師報
字[2021]第 ZF10839 號）。
募集資金到賬后，已全部存放于經公司董事會批準開設的募集資金專項賬戶內，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。
二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況
公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書本次發行募集資金總額扣除與發行有關的費用后，投入以下項目的建設：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資額 募集資金擬投入金額
1 閃存芯片升級研發及產業化項目 18,964.11 18,964.11
2 EEPROM 芯片升級研發及產業化項目 4,787.19 4,787.19
3 總部基地及前沿技術研發項目 10,793.90 10,793.90
合計 34,545.20 34,545.20
三、自籌資金預先投入募集資金投資項目情況
本次募集資金投資項目在募集資金實際到位之前已由公司利用自籌資金先
行投入，截至 2021 年 9 月 10 日，公司擬置換的以自籌資金預先投入募集資金投
資項目的款項共計人民幣 69,467,414.60 元。立信會計師事務所（特殊普通合伙）針對上述自籌資金的使用情況出具了《普冉半導體（上海）股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信會師報字[2021]第 ZF10910 號），具體情況如下：
單位：元
序號 項目名稱 募集資金擬投入總額 截至 2021 年 9 月 10 日 擬置換金額
以自籌資金投入的金額
1 閃存芯片升級研發及產 189,641,100.00 59,082,490.89 59,082,490.89
業化項目
2 EEPROM 芯片升級研發 47,871,900.00 10,384,923.71 10,384,923.71
及產業化項目
3 總部基地及前沿技術研 107,939,000.00 - -
發項目
合計 345,452,000.00 69,467,414.60 69,467,414.60
四、相關審議程序
公司第一屆董事會第十六次會議和第一屆監事會第十三次會議分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金 69,467,414.60 元置換預先投入自籌資金。公司獨立董事對上述事項發表了明確同意的獨立意見。本次公司使用募集資金置換預先投入募投項目的
自有資金事項履行了相應的審批程序，且置換時間距離募集資金到賬時間未超過6 個月，符合相關法律、法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所相關監管要求。
五、保薦機構核查意見
保薦機構查閱了公司董事會及監事會決議，獨立董事意見、會計師出具的《專項鑒證報告》等文件。經核查，保薦機構認為：普冉股份使用募集資金置換預先投入募投項目的自有資金已經公司董事會和監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，履行了必要的程序，且置換時間距離募集資金到賬時間未超過 6 個月，符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東特別是中小股東利益的情況。綜上，保薦機構同意普冉股份使用募集資金置換預先投入募投項目的自有資金。
（以下無正文）
（此頁無正文，僅為《中信證券股份有限公司關于普冉半導體（上海）股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金之核查意見》之簽字蓋章頁）保薦代表人：
王建文 趙亮
中信證券股份有限公司（公章）
年 月 日
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