東方證券承銷保薦有限公司
關于杭州立昂微電子股份有限公司
使用募集資金向子公司增資以實施募投項目
暨關聯交易的核查意見
東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行"或“保薦機構"）作為杭州立昂微電子股份有限公司（以下簡稱“立昂微”或“公司”）首次公開發行股票和 2021 年非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，對立昂微使用募集資金向子公司增資以實施募投項目暨關聯交易的事項進行了認真、審慎調查。核查的具體情況如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會核發的《關于核準杭州立昂微電子股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可【2021】2740號），公司采用非公開發行股票方式發行人民幣普通股56,749,972股，每股發行價格為人民幣91.63元，募集資金總額人民幣5,199,999,934.36元，扣除各項發行費用47,816,660.01元
后，募集資金凈額為人民幣5,152,183,274.35元。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行募集資金到達公司賬戶情況進行了審驗，并出具了中匯會驗[2021]7259號《驗資報告》。為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者合法權益，公司及子公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂了募集資金專戶存儲三方監管協議。上述募集資金已于2021年10月8日全部轉至公司指定的本次募集資金專戶內。
二、募集資金使用情況
根據《杭州立昂微電子股份有限公司2021年非公開發行A股股票預案》披露的募投項目及募集資金使用計劃，本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
序 項目名稱 建設 投資金額 使用募集資金
號 地點 （萬元） （萬元）
1 年產 180 萬片集成電路用 12 英寸硅 衢州 346,005.00 228,800.00
片
2 年產 72 萬片 6 英寸功率半導體芯片技 杭州 80,259.00 78,422.00
術改造項目
3 年產 240 萬片 6 英寸硅外延片技術改 衢州 66,101.00 62,778.00
造項目
4 補充流動資金 - 150,000.00 150,000.00
合計 642,365.00 520,000.00
三、使用募集資金對子公司金瑞泓微電子增資暨關聯交易情況
（一）關聯交易基本情況
1、關聯交易的主要內容和定價政策
為推進募投項目的按計劃實施，公司擬使用募集資金228,800萬元對金瑞泓微電子(衢州)有限公司（以下簡稱“金瑞泓微電子”）增資，用于募投項目“年產180萬片集成電路用12英寸硅片項目”的生產建設。公司對金瑞泓微電子的增資價格為坤元資產評估有限公司于2021年10月8日出具的《杭州立昂微電子股份有限公司擬進行增資涉及的金瑞泓微電子（衢州）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2021]657號），所對應的金瑞泓微電子每元注冊資本的企業價值，為1.10元/每元注冊資本。金瑞泓微電子現有股東確認放棄同比例參與金瑞泓微電子本次增資。
綜上，公司擬使用募集資金228,800萬元對金瑞泓微電子增資，增資價格為1.10元/每元注冊資本，其中208,000萬元作為新增注冊資本，20,800萬元計入資本公積金。本次增資前及增資完成后，金瑞泓微電子的股東及股權結構情況如下：
增資前 增資后
股東 出資額 占比 出資額 占比
（萬元） （萬元）
杭州立昂微電子股份有限公司 / / 208,000 45.40%
浙江金瑞泓科技股份有限公司 50,100 20.04% 50,100 10.94%
國投（上海）科技成果轉化創業投資基金企業 20,000 8.00% 20,000 4.37%
（有限合伙）
衢州市綠色產業引導基金有限公司 15,000 6.00% 15,000 3.28%
衢州綠發金瑞泓投資合伙企業（有限合伙） 15,000 6.00% 15,000 3.28%
青海黃河上游水電開發有限責任公司 9,900 3.96% 9,900 2.16%
衢州市智慧產業股權投資有限公司 20,000 8.00% 20,000 4.37%
浙江省產業基金有限公司 50,000 20.00% 50,000 10.92%
衢州市兩山產業投資有限公司 50,000 20.00% 50,000 10.92%
仙游泓億企業管理合伙企業（有限合伙） 16,136 6.45% 16,136 3.52%
仙游泓仟企業管理合伙企業（有限合伙） 3,864 1.55% 3,864 0.84%
合計 250,000 100.00% 458,000 100.00%
本次增資完成后，公司將直接持有金瑞泓微電子 45.40%的股份，為金瑞泓微電子的控股股東。
2、關聯關系
公司實際控制人王敏文持有金瑞泓微電子股東仙游泓億企業管理合伙企業(有限合伙)（以下簡稱“仙游泓億”）56.34%的合伙份額，仙游泓億系公司實際控制人控制的企業屬于公司的關聯企業，故公司本次向金瑞泓微電子增資構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、決策程序
本次增資事項已經公司第四屆董事會第五次會議審議通過，關聯董事回避表決。根據《公司章程》等相關法律法規的規定，本次增資事項尚需提交公司 2021年第四次臨時股東大會審議批準。
（二）關聯方基本情況
1、企業名稱：仙游泓億企業管理合伙企業(有限合伙)
2、企業類型：有限合伙企業
3、公司地址：福建省莆田市仙游縣鯉城街道東榜路 5 號
4、注冊資本：16,136 萬(元)
5、執行事務合伙人：杭州立昂半導體技術有限公司
6、經營范圍：一般項目：企業總部管理；社會經濟咨詢服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
7、最近一個會計年度的主要財務數據（未經審計）：截止 2020 年 12 月 31
日，仙游泓億總資產為 161,363,435.54 元，所有者權益為 161,363,210.54 元，2020年度凈利潤 3,235.54 元。
8、關聯關系：公司實際控制人王敏文持有金瑞泓微電子股東仙游泓億 56.34%的合伙份額，仙游泓億系公司實際控制人控制的企業。
（三）本次增資標的基本情況
1、企業名稱：金瑞泓微電子(衢州)有限公司
2、企業類型：其他有限責任公司
3、公司地址：浙江省衢州市綠色產業集聚區盤龍南路 52 號 9 幢
4、注冊資本：250,000 萬(元)
5、法定代表人：王敏文
6、經營范圍：半導體硅片、微電子材料、復合半導體材料及半導體器件的研發、生產和銷售；集成電路設計；電子產品研發；數據處理服務；技術轉
讓、技術咨詢；貨物及技術進出口（法律、法規限制的除外，應當取得許可證的憑許可證經營）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
7、最近一個會計年度的主要財務數據（經審計）：截止 2020 年 12 月 31
日，金瑞泓微電子總資產為 2,583,895,562.07 元，所有者權益為
2,483,505,884.81 元，2020 年度實現營業收入 9,955,304.51 元，凈利潤-
18,643,276.36 元。
（四）關聯交易目的和對上市公司的影響
1、關聯交易的目的和必要性
公司向金瑞泓微電子增資系為了推進募投項目的按計劃實施。公司 2021 年非公開發行的募投項目“年產 180 萬片集成電路用 12 英寸硅片項目”的實施主體為金瑞泓微電子，公司承諾以增資的方式向金瑞泓微電子投入募集資金用以實施前述項目。綜上，公司本次向金瑞泓微電子增資暨關聯交易具備必要性。
2、關聯交易定價的公允性
公司本次向金瑞泓微電子增資的增資價格系參考評估機構出具的金瑞泓微電子企業價值所對應的每元注冊資本，具備公允性。
3、關聯交易對上市公司的影響
本次增資后，公司將直接持有金瑞泓微電子 45.40%的股份，為金瑞泓微電子的控股股東。本次增資有利于保障募投項目的順利實施，符合公司的發展戰略和長遠規劃。公司的本次增資符合公司主營業務發展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
（五）核查意見
經核查，保薦機構認為：
該關聯交易已經立昂微第四屆董事會第五次會議審議通過，相關關聯董事已在董事會上回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意見，履行了必要的程
序，符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及立昂微《公司章
程》的有關規定。本保薦機構對上述關聯交易事宜無異議。
四、使用募集資金對子公司衢州金瑞泓增資的情況
（一）增資的具體情況
1、增資的主要內容和增資價格
為推進募集資金使用計劃的實施，公司擬使用募集資金62,778萬元對金瑞泓科技（衢州）有限公司（以下簡稱“衢州金瑞泓”）增資，用于募投項目“年產240萬片6英寸硅外延片技術改造項目”的生產建設。公司對衢州金瑞泓的增資價格為經坤元資產評估有限公司于2021年10月9日出具的《杭州立昂微電子股份有限公司擬進行增資涉及的金瑞泓科技（衢州）有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（坤元評報[2021]654號），所對應的衢州金瑞泓每元注冊資本的企業價值，為1.52元/每元注冊資本。衢州金瑞泓公司現有股東衢州綠發農銀投資合伙企業（有限合伙）確認放棄同比例參與衢州金瑞泓本次增資。
綜上，公司擬使用募集資金62,778萬元對衢州金瑞泓增資，增資價格為1.52元/每元注冊資本，其中41,301.32萬元作為新增注冊資本，21,476.68萬元計入資本公積金。本次增資前及增資完成后，衢州金瑞泓的股東及股權結構情況如
下：
增資前 增資后
股東
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