納思達股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為了規范納思達股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外擔保行
為，有效控制擔保風險，保護股東和其他利益相關者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱“《擔保法》”）、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（以下統稱“《通知》”）及《納思達股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）之規定，并結合公司實際情況，特制訂本制度。
第二條 公司對外擔保實行統一管理，非經公司董事會或股東大會批準、授
權，任何人無權以公司名義簽署對外擔保的合同、協議或其他類似的法律文件。
第三條 本制度適用于本公司及本公司的全資、控股子公司（以下簡稱“子
公司”）。
公司為自身債務提供擔保不適用本制度。
第四條 本制度所稱對外擔保是指公司以第三人的身份為債務人對于債務
人所負的債務提供擔保，當債務人不履行債務時，由公司按照約定履行債務或者承擔責任的行為，包括公司對控股子公司提供的擔保。擔保形式包括保證、抵押及質押。
第五條 公司對外擔保應當遵循下列一般原則：
（一） 符合《公司法》、《證券法》、《擔保法》、《通知》、《上市規則》、《公
司章程》和其他相關法律、行政法規、部門規章之規定；
（二） 公司對外擔保必須要求被擔保人提供反擔保，反擔保的提供方應當
具有實際承擔能力且反擔保具有可執行性；
（三） 公司全體董事及經營層應當審慎對待對外擔保，嚴格控制對外擔保
產生的債務風險，對任何強令公司為他人提供擔保的行為應當予以拒絕；
（四） 公司經營層必須如實向公司聘請的審計機構提供全部對外擔保事
項；
（五） 公司必須嚴格按照《上市規則》的有關規定，認真履行對外擔保事
項的信息披露義務；
（六） 公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、
執行相關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第六條 董事會秘書應當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔保事項
的討論及表決情況并應及時履行信息披露義務。對于違規或失當對外擔保，給公司造成經濟損失時，相關責任人應當承擔賠償責任。
第二章 對被擔保對象的審核
第七條 公司對外擔保僅限于獨立的企業法人。
公司對外提供擔保必須對被擔保對象的資信進行審核，被擔保對象應符合下列要求：
（一） 具有獨立的法人資格；
（二） 具有較強的償債能力。
（三） 符合公司章程的有關規定。
公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力，且反擔保具有可執行性。
第八條 公司提供擔保的對象不僅應當符合本制度第八條的規定，還應當具
備下列情形之一：
（一） 與公司相互提供銀行擔保的企業；
（二） 與公司有二年以上業務往來且銀行信譽等級不低于 A 級的企業；
（三） 其股票在境內或境外上市的公司。
第九條 公司提供擔保的種類僅限于境內銀行的流動資金借款或固定資產
投資借款及商業承兌匯票。
第十條 被擔保人提供的反擔保標的僅限于銀行存單、房屋（建筑物）、土
地使用權、機器設備和知識產權，且必須與需擔保的數額相對應。
第三章 審批權限及程序
第十一條 公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。
第十二條 公司的《公司章程》明確股東大會、董事會審批對外擔保的權限
及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。
第十三條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可
提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保；
（二） 公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以后提供的任何擔保；
（三） 為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
（四） 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10%的擔保；
（五） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第十四條 除本制度第十二條所列情形之外的對外擔保，股東大會根據有關
法律、行政法規及規范性文件的規定，按照謹慎授權原則，授予董事會就對外擔保相當于公司最近一期（按合并會計報表計算）凈資產值 20%以內（含凈資產值百分之二十）的決策權限，但有關法律、行政法規、規范性文件的除外。對在同一會計年度內累計將超過公司最近一期經審計的凈資產值的 20%的，應由董事會審議后報經股東大會批準。
第十五條 對外擔保的主辦部門為財務部。對外擔保事項由總經理組織公司
財務部依照相關法律、行政法規、規范性文件及本制度進行審查，審查通過后由總經理以議案的形式提交董事會審議。
第十六條 被擔保人應當至少提前 15 個工作日向財務負責人及其下屬財務
部提交擔保申請書及附件，擔保申請書至少應包括以下內容：
（一） 被擔保人的基本情況；
（一） 擔保的主債務情況說明；
（二） 擔保類型及擔保期限；
（三） 擔保協議的主要條款；
（四） 被擔保人對于擔保債務的還貸計劃及來源的說明；
（五） 反擔保方案。
被擔保人提交擔保申請書的同時還應附上與擔保相關的資料，應當包括：被擔保人的企業法人營業執照復印件、被擔保人最近經審計的上一年度及最近一期
的財務報表、擔保的主債務合同、債權人提供的擔保合同格式文本、財務負責人及其下屬財務部門認為必需提交的其他資料。
董事會或股東大會認為必要的，可以聘請外部財務或法律等專業機構針對該等對外擔保事項提供專業意見，作為董事會、股東大會決策的依據。
第十七條 董事會審議對外擔保事項時，應取得出席董事會會議的三分之二以上董事的同意并經全體獨立董事三分之二以上同意方可作出決議。股東大會審議一年內擔保金額超過本公司最近一期經審計總資產 30%的對外擔保事項時，應當以特別決議通過。
第十八條 經股東大會或董事會批準的對外擔保額度需分次實施時，可以授權公司董事長在批準額度內簽署擔保文件。
第十九條 本公司的子公司對外擔保時，須將擔保方案報公司董事會審議通過后，再由子公司董事會做出決定并實施。
第二十條 公司董事會或股東大會在就對外擔保事項進行表決時，與該擔保事項有關聯關系的董事或股東應回避表決。
由于關聯董事回避表決使得有表決權的董事低于董事會全體成員的三分之二時，應按照公司章程的規定，由全體董事（含關聯董事）就將該等對外擔保提交公司股東大會審議等程序性問題做出決議，由股東大會對該等對外擔保事項做出相關決議。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過；其中股東大會審議第十二條第（二）項擔保行為涉及為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保之情形的，應經出席股東大會的其他股東所持表決權三分之二以上通過。
第二十一條 公司董事會或股東大會在同一次會議上對兩個以上對外擔保事項進行表決時，應當針對每一擔保事項逐項進行表決。
第四章 擔保合同的審查和訂立
第二十二條 擔保必須訂立書面擔保合同，擔保合同必須符合有關法律規
范，擔保合同約定事項應明確。
第二十三條 擔保合同訂立時，公司法務部及財務部必須對擔保合同有關
內容進行認真審查。對于強制性條款或明顯不利于公司利益的條款以及可能存在
無法預料風險的條款，應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。
第二十四條 公司董事長或經授權的被授權人根據董事會或股東大會的決
議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或者董事會決議通過，董事、總經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同，財務部不得越權簽訂擔保合同，也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。
第二十五條 簽訂互保協議時，財務部應及時要求對方如實提供有關財務
報告和其他能反映償債能力的資料。互保應當實行等額原則，超出部分應要求對方提供相應的反擔保。
第二十六條 法律規定必須辦理擔保登記的，財務部必須到有關登記機關
辦理擔保登記。
第五章 擔保日常風險管理
第二十七條 擔保合同訂立后，財務部應及時通報本公司的監事會、董事
會秘書，并按照公司內部管理規定妥善保管合同文本。
第二十八條 財務部應當持續關注被擔保人的財務狀況及償債能力等，如
發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或者發生公司解散、分立等重大事項的，公司董事會應當及時采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第二十九條 本公司會計信息部和子公司財務部門應指定專人對公司提供
對外擔保的借款企業建立分戶臺賬，及時跟蹤借款企業的經濟運行情況，并定期向公司報告公司對外擔保的實施情況。
第三十條 財務部要積極督促被擔保人在到期日履行還款義務。
（一） 財務部應在被擔保人債務到期前十五日前了解債務償還的財務安
排，如發現可能在到期日不能歸還時，應及時報告并采取有效措施，盡量避免被擔保人債務到期后不能履行還款義務；
（二） 當出現被擔保人債務到期后未履行還款義務，財務部應當及時了解
被擔保人的債務償還情況，并向公司董事長、總經理和董事會秘書提供專項報告，報告中應包括被擔保人不能償還的原因和擬采取的措施，由公司在知悉后及時披露相關信息；
（三） 如有證據表明互保協議對方經營嚴重虧損，或發生公司解散、分立
等重大事項，財務部應當及時報請公司董事會；
（四） 對于未約定保證期間的連續債權保證，財務部發現繼續擔保存在較
大風險，應當在發現風險后向債權人發出終止保證合同的書面通知；
（五） 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，財務部應
該提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權；
（六） 公司對外提供擔保發生訴訟等突發情況，公司有關部門（人員）、下
屬企業應在得知情況后應及時報告。
第三十一條 公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經審判或仲裁，并
就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。
第三十二條 公司為債務人履行擔保義務后，財務部應當采取有效措施向債
務人追償，并將追償情況及時披露。
第六章 信息披露
第三十三條 上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國
證監會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。
第三十四條 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現下列情形之一
時及時披露：
（一） 被擔保人于債務到期后十五個交易日內未
评论