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北京市金杜律師事務所 關于榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 首次公開發行境內人民幣普通股（A 股） 并在科創板上市的 法律意見書 致：榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 北京市金杜律師事務所（以下簡稱本所）接受榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司（以下簡稱發行人）委托，擔任發行人首次公開發行境內人民幣普通股（A股）并在科創板上市（以下簡稱本次發行上市）的專項法律顧問。 本所根據《證券法》《公司法》《科創板注冊管理辦法》《證券法律業務管理辦法》《證券法律業務執業規則》和《編報規則第 12 號》等中國現行有效的法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就發行人本次發行上市事宜出具本意見書。 本所及經辦律師依據上述法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會的有關規定以及本意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人本次發行上市相關事項進行了充分的核查驗證，保證本意見書所認定的事實真實、準確、完整，對本次發行上市所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 引 言 為出具本意見書，本所依據《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業務執業規則》等有關規定，編制和落實了查驗計劃，并組成專門的工作組，收集相關法律文件和證據資料，查閱了按規定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在發行人保證提供了本所為出具本法律意見書所要求發行人提供的文件和材料（包括原始書面材料、副本材料、復印材料、掃描資料、照片資料、截屏資料，無論該等資料是通過電子郵件、移動硬盤傳輸、項目工作網盤或開放內部文件系統訪問權限等各互聯網傳輸和接收等方式所獲取的）是真實、準確、完整和有效的，并無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，其所提供的副本材料、復印材料、掃描資料、照片資料、截屏資料與其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的簽名、印章是真實的，并已履行該等簽名和蓋章所需的法律程序，獲得合法授權；所有的口頭陳述和說明均與事實一致的基礎上，本所獨立、客觀、公正地遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、書面審查、實地調查、查詢、函證或復核等方式進行了查驗，對有關事實進行了查證和確認。 在本意見書和《北京市金杜律師事務所關于榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司首次公開發行境內人民幣普通股（A 股）并在科創板上市的律師工作報告》（以下簡稱《律師工作報告》）中，本所僅就與發行人本次發行上市有關的法律問題發表意見，而不對有關會計、審計及資產評估等非法律專業事項發表意見。本所僅根據現行有效的中國法律法規發表意見，并不根據任何中國境外法律發表意見。本所不對有關會計、審計及資產評估等非法律專業事項及境外法律事項發表意見，在本意見書和《律師工作報告》中對有關會計報告、審計報告、資產評估報告及境外法律意見的某些數據和結論進行引述時，已履行了必要的注意義務，但該等引述并不視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所不具備核查和評價該等數據的適當資格。 本意見書和《律師工作報告》僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本意見書和《律師工作報告》作為發行人申請本 次發行上市所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并承擔相應的法律責任。本所同意發行人在其為本次發行上市所制作的《招股說明書（申報稿）》中自行引用或按照中國證監會的審核要求引用本意見書或《律師工作報告》的相關內容，但發行人作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所有權對上述相關文件的內容進行再次審閱并確認。 在本意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中的含義或全稱： 金杜/本所 指 北京市金杜律師事務所 發行人/公司/股份公司/ 指 榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司 榮昌生物 榮昌生物有限 指 榮昌生物制藥（煙臺）有限公司，系發行人的前身， 更名前為榮昌生物工程 榮昌生物工程 指 煙臺榮昌生物工程有限公司，后更名為榮昌生物有 限 H 股 指 在香港發行、在香港聯交所上市并以外幣認購和交 易的普通股股票 A 股 指 在中國境內發行、在中國境內證券交易所上市并以 人民幣認購和交易的普通股股票 內資股 指 發行人向境內投資人發行、以人民幣認購的非境外 上市股份 非上市外資股 指 發行人向境外投資人發行的非境外上市股份 本次發行 指 發行人本次申請在境內首次公開發行新股不超過 54,426,301 股人民幣普通股（A 股）的行為 發行人本次在境內首次公開發行新股不超過 本次發行上市 指 54,426,301 股人民幣普通股（A 股）并在科創板上 市的行為 瑞美京醫藥 指 瑞美京（北京）醫藥科技有限公司 榮昌生物醫藥上海 指 榮昌生物醫藥研究（上海）有限公司 榮昌生物美國 指 RemeGen Biosciences, Inc. （ 曾 用 名 RC Biotechnologies, Inc.） 榮昌生物香港 指 RemeGen Hong Kong Limited（榮昌生物香港有 限公司） 榮昌生物澳大利亞 指 RemeGen Australia Pty Ltd. 榮昌產業技術研究院 指 煙臺榮昌生物醫藥產業技術研究院有限公司 和元艾迪斯 指 煙臺市和元艾迪斯生物醫藥科技有限公司 煙臺同益生物 指 煙臺同益生物技術有限公司，曾系發行人全資子公 司，已于 2019 年 8 月注銷 榮昌制藥 指 煙臺榮昌制藥股份有限公司，前身為煙臺榮昌制藥 有限公司 煙臺健昌 指 煙臺健昌生物技術有限公司，曾系榮昌生物工程歷 史股東，已于 2018 年 1 月注銷 I-NOVA 指 I-NOVA Limited 煙臺榮達 指 煙臺榮達創業投資中心（有限合伙） 煙臺榮謙 指 煙臺榮謙企業管理中心（有限合伙） 煙臺榮實 指 煙臺榮實企業管理中心（有限合伙） 煙臺榮益 指 煙臺榮益企業管理中心（有限合伙） 煙臺榮建 指 煙臺榮建企業管理中心（有限合伙） RongChang Holding 指 RongChang Holding Group LTD. RC-Biology 指 RC-Biology Investment Ltd. 煙臺經濟發展 指 煙臺市經濟發展投資公司 煙臺鴻大 指 煙臺鴻大投資有限公司 Metroplus International 指 METROPLUS INTERNATIONAL LIMITED/佳始 國際有限公司 江蘇高科 指 江蘇高科技投資集團有限公司 江蘇國信 指 江蘇省國際信托有限責任公司 江陰長江 指 江陰長江投資集團有限公司 民圖香港 指 民圖基礎設施發展控股有限公司/民圖基礎設施發 展控股有限公司 Wholly Sunbeam 指 Wholly Sunbeam Limited 魯泰紡織 指 魯泰紡織股份有限公司 國投創合 指 國投創合國家新興產業創業投資引導基金（有限合 伙） 北京龍磐 指 北京龍磐健康醫療投資中心（有限合伙） 國投上海 指 國投（上海）科技成果轉化創業投資基金企業（有 限合伙） 深創投 指 深圳市創新投資集團有限公司 中小發展基金 指 中小企業發展基金（深圳有限合伙） Senming Capital 指 Senming Capital Limited 山東吉富金谷新動能股權投資基金合伙企業（有限 濟南吉富/山東吉富 指 合伙），曾用名為濟南吉富金谷股權投資基金合伙 企業（有限合伙） 華泰大健康一號 指 南京華泰大健康一號股權投資合伙企業（有限合 伙） 華泰大健康二號 指 南京華泰大健康二號股權投資合伙企業（有限合 伙） 南京道安 指 南京道安企業管理中心（普通合伙） 威海魯信福威管理咨詢合伙企業（有限合伙），曾 威海魯信 指 用名為威海魯信福威股權投資基金合伙企業（有限 合伙） PAG Holding I 指 PAG Growth Prosperity Holding I (HK) Limited PAG Holding Ⅳ 指 PAG Growth Holding Ⅳ(HK) Limited 西藏龍磐 指 西藏龍磐怡景創業投資中心（有限合伙） 杭州創合 指 杭州創合精選創業投資合伙企業（有限合伙） LBC Sunshine 指 LBC Sunshine Healthcare Fund L.P. LAV Remegen 指 LAV Remegen Limited Vivo Capital IX 指 Vivo Capital Fund IX, L.P. 蘇州禮康 指 蘇州禮康股權投資中心（有限合伙） 蘇州禮瑞 指 蘇州禮瑞股權投資中心（有限合伙） Ja