蘭州蘭石重型裝備股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規則
（2021 年 11 月修訂）
目 錄
第一章 總 則 ......2
第二章 人員組成 ......2
第三章 職責權限 ......3
第四章 決策程序 ......4
第五章 會議的召開與通知 ......5
第六章 議事與表決程序 ......6
第七章 附則......8
第一章 總 則
第一條 為進一步建立健全公司高級管理人員和董事會聘用的其他人員的
薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，確保董事會充分發揮定戰略、作決策、防風險的作用，根據《公司法》等有關法律、法規、規章、規范性文件和公司章程的有關規定，公司設立董事會薪酬與考核委員會，作為負責公司高級管理人員和董事會聘用的其他人員薪酬考核的專門機構，并制定本議事規則。
第二條 薪酬與考核委員會為董事會下設的專門委員會，主要負責研究制定
高級管理人員和董事會聘用的其他人員的薪酬方案、業績考核標準及考核方案，并向董事會提出考核與獎懲建議。
第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會成員由 5 名外部董事組成，其中獨立董事占多數
并擔任主任委員（召集人）。
第四條 薪酬與考核委員會委員人選由董事長、二分之一以上外部董事或三
分之一以上董事提名，經董事會選舉產生。
第五條 薪酬與考核委員會主任委員（召集人）由外部董事委員擔任，在
委員內選舉，并報請董事會批準產生。主任委員（召集人）負責召集和主持委員會會議，當主任委員（召集人）不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權；主任委員（召集人）既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向董事會報告，由董事會指定一名委員履行主任委員（召集人）職責。
第六條 薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件：
1.不具有《公司法》或公司章程規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；
2.最近三年不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；
3.最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會予以行政處罰的情形；
4.具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業管理、財務、審計、法律等相關專業知識或工作背景；
5.符合有關法律、法規或公司章程規定的其他條件。
第七條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為薪酬與考核委員會
委員。委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由董事會予以撤換。
第八條 薪酬與考核委員會委員任期與董事會董事的任期相同，委員任期屆
滿，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、公司章程或本規則規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三條至第七條規定補足委員人數。
第九條 薪酬與考核委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低于
本規則規定人數的三分之二時，董事會應盡快增補新的委員人選。在董事會根據本規則及時補足委員人數之前，原委員仍按本規則履行相關職權。
第十條 薪酬與考核委員會日常工作由董事會辦公室、組織人事部門承擔，
負責綜合服務、工作聯絡、會議組織、議案提交及決議辦理、議案及相關材料的整理、保存、歸檔等事宜。
第三章 職責權限
第十一條 薪酬與考核委員會的主要職責：
1.研究核定公司的薪酬體系，包括但不限于公司崗位薪酬結構及高級管理人員和董事會聘用的其他人員的薪酬標準、績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；
2.根據高級管理人員和董事會聘用的其他人員崗位的主要范圍、職責、重要性，擬訂公司高級管理人員和董事會聘用的其他人員的經營業績考核辦法和薪酬管理辦法、薪酬計劃或方案；
3.根據董事會運行狀況，對公司高級管理人員和董事會聘用的其他人員職業操守、履職能力、勤勉程度和工作實績進行績效考評。
4.依據考核結果，向董事會提出高級管理人員和董事會聘用的其他人員的薪酬兌現建議；
5.擬定公司股權激勵計劃草案，提交董事會審議。核實公司在股權激勵計劃實施過程中的授權是否合規、行權條件是否滿足，并發表核實意見；
6.負責對公司薪酬制度執行情況的監督檢查；
7.法律法規、公司章程、董事會授權的其他事項。
第十二條 薪酬與考核委員會主任委員（召集人）的職責權限如下：
1.召集、主持委員會會議；
2.督促、檢查委員會會議決議的執行；
3.簽署委員會重要文件；
4.定期或按照董事會工作安排向董事會報告工作；
5.法律法規、公司章程、董事會授予的其他職權。
第十三條 薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會形成的決議和提案提交
董事會審議決定。
第十四條 薪酬與考核委員會制定的公司高級管理人員薪酬與考核計劃或
分配方案，須經董事會同意并提交出資人審議通過后方可實施；董事會聘用的其他人員的薪酬與考核計劃或分配方案，除法律法規規定須經出資人批準的之外，報董事會批準后方可實施。
第十五條 公司管理層應為薪酬與考核委員會履行職責提供有利條件，如有
必要，薪酬與考核委員會可以要求包括總經理在內的高級管理人員直接報告工作或接受工作質詢。
第四章 決策程序
第十六條 董事會辦公室、組織人事部門負責做好薪酬與考核委員會決策的
前期準備工作，可要求公司有關部門負責提供下列有關方面的書面資料：
1.公司主要財務指標和經營目標完成情況；
2.公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
3.高級管理人員和董事會聘用的其他人員崗位工作業績考評系統中涉及指
標的完成情況；
4.高級管理人員和董事會聘用的其他人員的業務創新能力和創利能力對經營績效的影響情況；
5.按公司業績擬定公司薪酬和考核分配方案、方式等相關的數據、資料及測算依據；
6.股權激勵計劃、方案及實施情況；
7.其他相關信息。
第十七條 薪酬與考核委員會對高級管理人員和董事會聘用的其他人員考
評程序：
1.公司高級管理人員和董事會聘用的其他人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價；
2.薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對高級管理人員和董事會聘用的其他人員進行績效評價；
3.根據崗位績效評價結果及薪酬與考核分配政策提出高級管理人員和董事會聘用的其他人員的報酬數額和獎勵方式，制訂薪酬計劃或方案，表決通過后，報公司董事會審議。
第五章 會議的召開與通知
第十八條 薪酬與考核委員會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至
少召開一次，董事長、總經理、薪酬與考核委員會主任委員（召集人）或兩名以上委員聯名可要求召開臨時會議。
第十九條 薪酬與考核委員會定期會議應于會議召開前 5 日（不包括開會當
日）發出會議通知，臨時會議應于會議召開前 3 日（不包括開會當日）發出會議通知，經全體委員一致同意，前述通知期可以豁免。
第二十條 會議通知應包括如下內容：
1.會議召開時間、地點、會期；
2.會議需要討論的議題；
3.會議聯系人及聯系方式；
4.會議通知的日期。
第二十一條 薪酬與考核委員會會議可采用電話、電子郵件、專人送達等方
式進行通知。采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起 2日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議可采用現場會議形式，也可采用非現
場會議的通訊表決方式。
第二十三條 董事會秘書負責籌備薪酬與考核委員會會議并列席會議，對議
案程序和信息披露等方面的合規性、完整性進行審核。
董事會辦公室負責制發會議通知、會議組織、會議記錄等會務工作，組織人事部門負責組織、協調公司相關部門填寫《會議提案審批表》（詳見附件）、準備和提供會議所議事項所需的相關資料，負責與有關人員（包括在議事過程中聘請的公司有關專家或者社會專家、法律顧問、學者及中介機構）的聯絡。
第六章 議事與表決程序
第二十四條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉
行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。
第二十五條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委
員代為出席會議并行使表決權。
第二十六條 薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表
決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應當載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。
第二十七條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員
代為出席會議的，視為未出席相關會議。
委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。董事會可以撤銷其委員職務。
第二十八條 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充
分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。
第二十九條 薪酬與考核委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為票決
制。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。
第三十條 薪酬與考核委員會會議以簽署書面決議的方式召開時，書面議案
以電子郵件、專人送達方式送達全體委員，書面決議由專人送達簽署。
第三十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應不遲于會議
決議生效之第 2 個工作日以書面形式報董事會（除非因法律或監管所限而無法作此通報外）。董事會在年度工作報告中應披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內容，包括會議召開情況和決議情況等。
第三十二條 薪酬與考核委員會召開會議，董事會辦公室、組織人事部門相
關人員可列席會議，必要時亦可邀請公司其他董事、監事、總經理和其他高級管理人員列席會議。薪酬與考核委員會可以聘請公司有關專家或者社會專家、法律顧問、學者及中介機構為其決策提供專業意見，如有必要可列席會議，費用由公司支付。列席會議的人員應當根據委員會委員的要求作出解釋和說明。
第三十三條 薪酬與考核委員會會議應進行書面記錄，出席會議的委員和會
議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。與會委員對會議決議持異議的，應在會議記錄或會議紀要上予以注明。
會議記錄作為公司檔案由董事會秘書負責保存。在公司存續期間，保存期為十年。
第三十四條 會議記錄應至少包括以下內容：
1.會議召開的日期、地點和主任委員（召集人）姓名；
2.出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；
3.會議議程；
4.委員發言要點；
5.每一決議事項或議案的表決方式和載明同意、反對或棄權的票數的表決結果；
6.其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第三十五條 當薪酬與考核委員會所議事項與委員會委員存在下列情形之
一的，應被視為利害關系，其應當提前向委員會作出披露，并對相關議案回避表決：
1.委員本人涉及薪酬考核的；
2.委員的近親屬涉及薪酬考核的；
3.其他可能影響委員作出客觀公正判斷的情形。
第三十六條 出席會議的委
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