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新疆柏坤亞宣律師事務所 法律意見 書 新疆柏坤亞宣律師事務所 關于 立昂技術股份有限公司 向特定對象發行股票申請文件的 第二輪審核問詢函之 專項法律意見書 柏坤證發字[2021]第 08 號 新疆柏坤亞宣律師事務所 XINJIANG BAIKUNYAXUAN LAW FIRM 二○二一年十一月 新疆柏坤亞宣律師事務所 關于立昂技術股份有限公司 向特定對象發行股票申請文件的第二輪審核問詢函 之專項法律意見書 柏坤證發字[2021]第 08 號 致：立昂技術股份有限公司 新疆柏坤亞宣律師事務所接受立昂技術股份有限公司聘請，作為立昂技術股 份有限公司（以下簡稱“立昂技術”）向特定對象發行股票項目的特聘專項法律 顧問。根據《中華人民共和國反壟斷法》、《國務院反壟斷委員會關于平臺經濟 領域的反壟斷指南》、《國務院關于經營者集中申報標準的規定》(2018 修訂) 的相關規定，以及深圳證券交易所《關于立昂技術股份有限公司申請向特定對象 發行股票的第二輪審核問詢函》（審核函（2021）020274 號）的要求，本所律 師對立昂技術股份有限公司及其控制公司報告期間是否存在違反《關于平臺經濟 領域的反壟斷指南》規定進行了專項核查，并出具本專項核查法律意見書（以下 簡稱“本法律意見書”）。 釋 義 除非本法律意見書另有說明或指明，或上下文義另有所指，本法律意見書中 所使用的下列詞匯應具有下列特定之含義： 立昂技術/發行人/公司 指 立昂技術股份有限公司，股票代碼：300603 本次發行 指 立昂技術 2021 年度向特定對象發行股票并在創業板上市 《反壟斷法》 指 《中華人民共和國反壟斷法》 《反壟斷指南》 指 《國務院反壟斷委員會關于平臺經濟領域的反壟斷指南》 《申報標準的規定》 指 《國務院關于經營者集中申報標準的規定》(2018 修訂) 深交所 指 深圳證券交易所 中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 本所、柏坤所 指 新疆柏坤亞宣律師事務所 元 指 中國法定本位幣人民幣元 ( 聲明事項 一、本所律師依據《證券法》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生 或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行 了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表 的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔 相應法律責任。 二、本所律師僅就與發行人本次發行有關法律問題發表意見，不對有關會計、 審計等專業事項發表意見。在本所出具的法律意見書中對有關會計報告、審計報 告和內部控制報告中某些數據和結論的引述，并不意味著本所對這些數據和結論 的真實性及準確性作出任何明示或默示保證。 三、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律 師依據有關政府部門、發行人或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。 五、本所同意將本法律意見書作為發行人本次發行所必備的法律文件，隨同 其他材料一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。 六、本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，非經本所書面同意， 不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有關規定， 按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本專項核查意見。 一、本次專項核查的期間和范圍 （一〉本次專項核查的期間 本次發行的報告期為本次專項核查的期間。 （二）本次專項核查的范圍 本次核查的范圍為發行人及其控制公司在報告期內的主要經營業務，包括發 行人是否提供、參與或與客戶共同運營網站、APP 等互聯網平臺業務；是否屬于 《反壟斷指南》中規定的“平臺經濟領域經營者”；發行人行業競爭狀況是否公 平有序、合法合規；是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當 競爭情形；是否存在達到國家反壟斷相關規定的申報標準的經營者集中情形以及履行申報義務。 二、本次專項核查的方式 本所律師嚴格按照《反壟斷法》、《反壟斷指南》、《申報標準的規定》的相關規定，通過如下方式對本次專項核查事項進行查驗： （一）關于發行人是否提供、參與或與客戶共同運營網站、APP 等互聯網 平臺業務 本所律師就發行人在報告期內是否提供、參與或與客戶共同運營網站、APP等互聯網平臺業務采取的核查方法包括但不限于： 1、查驗發行人近三年的年度報告、審計報告及財務報表等文件；核查報告期內發行人及其控制公司主營業務經營情況； 2、訪談沃馳科技業務負責人，對相關業務的發展歷程和具體情況進行核實； 3、發行人出具其是否提供、參與或與客戶同運營網站、APP 等互聯網平臺業務的說明。 （二）關于發行人是否屬于《反壟斷指南》中規定的“平臺經濟領域經營者”的核查方式 本所律師就發行人在報告期內從事的業務是否屬于《反壟斷指南》中規定的“平臺經濟領域經營者”的情形采取的核查方法包括但不限于： 1、查驗發行人及其控制公司近三年的年度報告、審計報告及財務報表等文件，核查報告期內發行人及其控制公司主營業務及電信增值業務的收入情況； 2、查閱發行人及其控制公司報告期內與主要客戶簽署的框架協議、訂單； 3、訪談發行人實際控制人、訪談沃馳科技業務負責人； 4、就發行人與電信增值業務客戶合作情況與《反壟斷法》、《反壟斷指南》的規定進行逐項比對； 5、發行人出具的其是否屬于《反壟斷指南》中規定的“平臺經濟領域經營 者”的說明。 （三）發行人行業競爭狀況是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形的核查方式 本所律師就報告期內發行人行業競爭狀況是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形采取的核查方法包括但不限于： 1、查閱發行人報告期內簽署的框架協議、訂單； 2、對照《反壟斷法》、《反壟斷指南》、《申報標準的規定》的規定，進行具體分析； 3、發行人出具的其行業競爭狀況是否公平有序、合法合規，是否存在壟斷協議、限制競爭、濫用市場支配地位等不正當競爭情形的說明； 4、查詢發行人是否受到行政處罰。 （四）對照國家反壟斷相關規定，說明發行人是否存在達到申報標準的經營者集中情形以履行申報義務的核查方式 本所律師就發行人是否達到申報標準的經營者集中情形以履行申報義務采取的核查方法包括但不限于： 1、核查發行人本次募集資金項目可行性研究報告； 2、核查本次募集資金項目投資方式和實施主體是否涉及經營者集中情形。 三、本次專項核查情況 （一）就發行人是否提供、參與或與客戶共同運營網站、APP 等互聯網平臺 業務情況的核查 本所律師對報告期內發行人及其控制公司開展自有平臺業務過程中是否存在提供、參與或與客戶共同運營網站、APP 等互聯網平臺業務進行了逐項核查。具體如下： 1、自有平臺業務的經營情況 發行人子公司沃馳科技系發行人于 2018 年末通過發行股份購買資產收購的全資子公司，主要從事電信運營商增值服務業務。在被發行人收購前，沃馳科技曾進行過自有平臺業務的經營嘗試。收購完成后，沃馳科技逐步退出了自有平臺業務的經營。自 2018 年以來，沃馳科技自有平臺的業務經營模式主要經歷了自有平臺階段和微信公眾號運營兩個發展階段。 （1）自有平臺階段：2018 年-2019 年初 2018 年至 2019 年年初期間，沃馳科技結合移動閱讀的發展趨勢建立了其自 有新媒體閱讀平臺——“閱讀狗中文網”，通過自有平臺開展原創閱讀產品的孵化、運營和推廣活動。在自有平臺上，一方面沃馳科技通過簽約孵化作者，發布獨家原創內容；另一方面，通過采購版權的方式，將優質內容發布至網站上。當自有平臺的閱讀內容到達一定規模以后，沃馳科技通過跟知名網絡作家和品牌自媒體的公眾號合作的方式，對閱讀平臺中的優秀作品進行推廣，并以 VIP 章節收費的方式向用戶收取費用。 由于自有平臺采取的是直接簽約作者并購買版權的“重資產”方式來獲取閱讀內容資源，對前期資本投入的需求較高，成本難以得到控制，且當時市場競爭趨于激烈，自有平臺盈利能力欠佳。因此在 2018 年末，沃馳科技開始逐步關閉自有平臺業務，轉而向當時更加成熟的第三方平臺（如微信公眾號）發展。2019年初，公司通過采用用戶導流策略，將原有自有平臺的用戶同步引導至公司的公眾號中，自有平臺隨后下線，相關業務也隨之終止。 （2）微信公眾號運營階段：2020 年至今 自有平臺業務終止后，沃馳科技在 2019 年開始與閱文集團接觸并洽談，并于 2020 年正式成為閱文集團的一級代理商。此后，沃馳科技開始通過運營旗下的微信公眾號來開展閱文集團及其他優質版權資源方的閱讀產品分銷業務。在此模式下，沃馳科技自身不需要建立閱讀平臺或購買資源版權，主要作為渠道方來協助資源方通過自身微信公眾號生態來分銷閱讀、漫畫等版權產品，相關的閱讀平臺及版權產品均由資源方提供，消費者由沃馳科技引流到資源方平臺（如閱文集團旗下的起點中文網）進行消費，消費者直接向資源方付款，其后資源方對沃馳科技進行收入分成。 2020 年下半年，由于主要合作資源方閱文集團在調整了發展策略及分成比例，造成了業務市場競爭加劇，推廣成本提升，利潤空間被壓縮。自 2021 年起，沃馳科技已中止在微信公眾號運營業務方面的繼續投入，僅維持運營前期已有的 微信公眾號資源，維持與資源方的基礎合作。截止目前，沃馳科技微信公眾號運營業務實現收入占發行人合并口徑收入不足 1%，收入規模較小。 2、發行人是否提供、參與或與客戶共同運營網站、APP 等互聯網平臺業務 報告期內，發行人所從事的數字城市系統服務、IDC 數據中心及云計算服務和通信網絡技術服務不涉及運營網站、APP 等互聯網平臺業務的情況。 發行人子公司沃馳科技及其控制公司經營的電信運營商增值服務業務曾于2018 年至 2019 年年初期間，建立了原創閱讀產品的孵化、運營自有新