證券代碼：000032 證券簡稱：深桑達A 公告編號：2021-086
深圳市桑達實業股份有限公司
關于控股子公司簽署股權轉讓框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽訂的協議為股權轉讓框架協議，針對收購股權的相關事項，各方將根據審計、評估的結果依法履行相應的決策和審批程序，另行簽署正式股權轉讓協議，本次交易的達成尚存在一定的不確定性。
2、本次簽訂的框架協議涉及的交易事項構成關聯交易。本次交易的正式協議還需經公司董事會、股東大會審議通過后方可實施。
一、協議簽署概況
為加快云端協同，深圳市桑達實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子
公司中電云數智科技有限公司（以下簡稱“中國電子云公司”）于 2021 年 11 月 2
日與中國電子有限公司（以下簡稱“中電有限”）簽署了《股權轉讓框架協議》(以下簡稱“協議”)。經雙方友好協商，中國電子云公司擬受讓中電有限持有的藍信移動（北京）科技有限公司（以下簡稱“藍信移動”或“目標公司”）35%股權。
本次簽訂的《股權轉讓框架協議》為交易雙方協商達成的框架性協議，旨在表達協議雙方對于本次股權轉讓的合意及商洽的結果。本次交易的交易價格、交割條件等交易具體事項尚需各方根據盡職調查、評估結果進一步協商后，簽署正式的股權轉讓協議，并提交公司董事會、股東大會審議批準。
二、交易對手方介紹
1、名稱：中國電子有限公司
2、法定代表人：孫劼
3、注冊資本：2,800,000 萬元人民幣
4、注冊地址：深圳市南山區粵海街道科技路一號桑達科技大廈十五樓南
5、股權結構：
股東名稱 出資數額（萬元） 持股比例
中國電子信息產業集團有限公司 2,800,000.00 100%
6、與公司關聯關系：中電有限與公司是同一實際控制人控制的企業，同時中電有限通過其控制的中國中電國際信息服務有限公司、中國電子進出口有限公司持有本公司股權，是本公司的關聯股東。
7、失信被執行人情況：經查詢，中電有限不是失信被執行人。
三、交易標的的基本情況
1、公司名稱：藍信移動（北京）科技有限公司
2、統一社會信用代碼：911101070924219602
3、法定代表人：齊向東
4、注冊資本：2,235.087696 萬元人民幣
5、注冊地址：北京市石景山區實興大街 30 號院3 號樓2 層A-0337 房間
6、經營范圍：技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、技術推廣；銷售（含網上銷售）計算機、軟硬件及輔助設備、電子產品、電子元器件；軟件開發；應用軟件服務；酒店管理；餐飲管理；電腦圖文設計；影視策劃；網頁設計；組織文化藝術交流活動（演出除外）；承辦展覽展示活動；經濟信息咨詢（投資咨詢除外）；計算機系統服務；航空機票銷售代理。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
7、公司業務：藍信移動是一家專注為政企用戶等大型組織提供安全、專屬、高效、全場景、智能化協同辦公服務的科技公司。
四、股權轉讓框架協議的主要內容
甲方：中國電子有限公司
乙方：中電云數智科技有限公司
甲方、乙方單稱“一方”，合稱“雙方”
（一）標的股權數量及價格
1、甲方同意將其持有的目標公司 35.00%股權（對應目標公司注冊資本782.280694 萬元）轉讓給乙方，乙方同意受讓(以下簡稱“本次投資”)。
2、本協議簽署后，甲方全力協助乙方對目標公司進行盡職調查、審計、評估等工作。
3、甲方和乙方同意，本次股權轉讓價格以經有權的國有資產管理部門備案的資產評估報告的評估結果為參考依據。乙方將與甲方簽署正式的股權轉讓協議，轉讓價格以正式的股權轉讓協議約定為準。
4、標的股權的相應權利和義務轉移事宜將由各相關方在正式的股權轉讓協議中予以約定。
（二）協議變更、解除和終止
1、非經雙方協商一致或法律法規規定和本協議約定的情形，本協議任何一方不得擅自變更、解除本協議。對本協議的任何變更、解除，必須由雙方以書面形式做出后方能生效。
2、當本協議項下雙方義務已經按約定履行完畢、股權轉讓協議已生效或本協議解除的，本協議終止。
（三）保密條款
雙方同意對本協議之內容嚴格保密，非經雙方一致同意，任一方不得向第三方披露（但依據法律法規和監管要求需要披露，或向雙方各自的股東、董事、員工及其聘請的專業顧問披露的除外）。
（四）適用法律
本協議的簽署、效力、解釋和履行應適用中華人民共和國法律。
（五）爭議解決
因訂立、履行本協議而產生的任何爭議或糾紛，均應首先通過友好協商解決，協商不成，任何一方有權向北京仲裁委員會申請仲裁，在北京市進行仲裁。仲裁裁決應為終局，對雙方均具有約束力，并可根據有關條款規定強制執行。
（六）約束力條款
雙方簽署本協議之日后，除“保密條款”“適用法律”和“爭議解決”條款應自簽署日生效外，本協議不具法律約束力，而僅反映雙方達成的初步合作意向，本次投資的最終方案及生效條件以雙方簽署的正式交易文件（包括但不限于股權轉讓協議、股東協議、章程等）為準。
（七）其他
本協議于雙方法定代表人（或其授權代表）簽字并加蓋雙方公章或合同專用章之日起生效。
本協議正本一式十份，雙方各執五份，具有同等法律效力。
五、協議對上市公司的影響
藍信是移動互聯網時代政企專屬協同工作平臺，是藍信移動的核心產品。藍信作為移動工作的統一入口，將帶動基礎軟硬件設備、網絡通信設備、網絡安全產品及系統集成服務等基于 PKS 體系的產品及服務融入移動應用生態，幫助用戶快速形成移動化生產力工具，助推政企用戶協同辦公體系和移動信息化能力得到整體提升。
中國電子云公司未來牽手藍信移動將共同打造基于云端協同的生態系統，對公司在云數領域的發展有著積極的影響，符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。公司預計該項目合作短期內不會對公司的財務狀況造成重大影響。
六、風險提示
1、本協議僅為框架協議，具體交易方案將由相關各方根據審計及評估結果進一步協商以及履行必要的決策和審批程序后，另行簽訂正式的交易協議予以確定。故公司本次籌劃的事項尚存在不確定性。公司后續將根據具體合作事項的進展及時履行相應信息披露義務。
2、本次簽署的框架性協議涉及的股權轉讓屬于關聯交易，尚需經過公司董事會、股東大會審議通過。
3、目前本次股權轉讓事宜尚處于籌劃階段，在公司未完成審批程序、未實施完成股權轉讓事項之前，該籌劃活動不會對公司生產經營和業績帶來重大影響。
七、備查文件
《股權轉讓框架協議》。
特此公告。
深圳市桑達實業股份有限公司
董事會
2021年11月3日
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