上海市廣發律師事務所
關于上海雅創電子集團股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的
律師工作報告
辦公地址：上海市世紀大道 1090 號斯米克大廈 19 層郵政編碼：200120
電話：021-58358011 傳真：021-58358012
網址：http://www.gffirm.com 電子信箱:gf@gffirm.com
目錄
一、關于發行人本次發行上市的批準和授權......8
二、關于發行人本次發行上市的主體資格......13
三、關于發行人本次發行上市的實質條件......14
四、關于發行人的設立......18
五、關于發行人的獨立性......21
六、關于發行人的發起人、股東和實際控制人...... 24
七、關于發行人的股本及其演變......46
八、關于發行人的業務......55
九、關于關聯交易及同業競爭......65
十、關于發行人的主要財產......112
十一、關于發行人重大債權債務......121
十二、關于發行人的重大資產變化和收購兼并...... 128
十三、關于發行人公司章程的制定與修改......130
十四、關于發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作...... 132
十五、關于發行人董事、監事、高級管理人員和核心人員及其變化...... 133
十六、關于發行人的稅務......138
十七、關于發行人的環境保護、產品質量和技術標準...... 141
十八、關于發行人募集資金的運用......142
十九、關于發行人業務發展目標......145
二十、關于訴訟、仲裁或行政處罰......145
二十一、關于發行人《招股說明書》法律風險的評價...... 146
二十二、發行人律師認為需要說明的其他事項...... 147
二十三、結論意見......151
上海市廣發律師事務所
關于上海雅創電子集團股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告
致：上海雅創電子集團股份有限公司
上海市廣發律師事務所（以下簡稱“本所”）接受上海雅創電子集團股份有限公司的委托，作為其申請首次公開發行股票并在創業板上市工作的專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本律師工作報告。
第一部分 引 言
一、本律師工作報告中相關簡稱的含義
1、中國證監會：指中國證券監督管理委員會；
2、深交所：指深圳證券交易所；
3、發行人、公司、雅創集團：指上海雅創電子集團股份有限公司，系由上海雅創電子零件有限公司整體變更設立；
4、發起人：指謝力書、上海碩卿企業管理中心（有限合伙）、深圳同創錦榮新三板投資企業（有限合伙）、合肥同創安元二期股權投資合伙企業（有限合伙）、深圳同創偉業新興產業創業投資基金（有限合伙）、吉林市華睿信產業投資基金合伙企業（有限合伙）、謝力瑜、舒清；
5、碩卿合伙：指上海碩卿企業管理中心（有限合伙），發行人的發起人、
股東，現持有發行人 8.5%的股份；
6、同創錦榮：指深圳同創錦榮新三板投資企業（有限合伙），發行人的發起人、股東，現持有發行人 4.1667%的股份；
7、同創安元：指合肥同創安元二期股權投資合伙企業（有限合伙），發行人的發起人、股東，現持有發行人 3.3333%的股份；
8、同創新興：指深圳同創偉業新興產業創業投資基金（有限合伙），發行人的發起人、股東，現持有發行人 3.3333%的股份；
9、華睿信：指吉林市華睿信產業投資基金合伙企業（有限合伙），發行人的發起人、股東，現持有發行人 3.3333%的股份；
10、上海雅信利：指上海雅信利電子貿易有限公司，發行人的全資子公司；
11、昆山雅創：指昆山雅創電子零件有限公司，發行人的全資子公司；
12、南京譚慕：指南京市譚慕半導體技術有限公司，發行人的全資子公司；
13、旭禾電子：指上海旭禾汽車電子科技有限公司，上海雅信利的全資子公司；
14、上海秉昊：指秉昊（上海）信息技術有限公司，上海雅信利持有其 51%的股權；
15、香港臺信：指香港雅創臺信電子有限公司（英文名稱：TEXIN（HONGKONG） ELECTRONICS CO.,LIMITED），昆山雅創的全資子公司，注冊地為中國香港；
16、香港電子：指雅創電子零件有限公司（英文名稱：YC ELECTRONICPARTS CO., LIMITED），香港臺信的全資子公司，注冊地為中國香港；
17、香港 UPC：指 UPC ELECTRONICS PTE LIMITED，香港臺信的全資子
公司，注冊地為中國香港；
18、韓國譚慕：指 TAMUL POWER SEMICONDUCTOR LLC，香港臺信的
全資子公司，注冊地為韓國；
20、香 港 恒 芯 微 ： 指 恒 芯 微 電 子 有 限 公 司 （ 英 文 名 稱 ： ECORE
ELECTRONICS CO.,LIMITED），香港 UPC 持有其 60%的股權，注冊地為中國香港；
21、韓國恒芯微：指 ECORE KOREA ELECTRONICS LLC，香港恒芯微的
全資子公司，注冊地為韓國；
22、上海譚慕：指譚慕（上海）半導體有限公司，上海雅信利曾經持有其77.5%的股權，已于 2020 年 6 月注銷；
23、合澤電子，指合澤（上海）電子有限公司，香港臺信曾經的全資子公司，已于 2018 年 6 月注銷；
24、春通發電子，指春通發電子（深圳）有限公司，香港臺信的全資子公司；
25、雙高電子，指雙高電子（深圳）有限公司，香港臺信的全資子公司；
26、國信證券：指國信證券股份有限公司；
27、安永會計師：指安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）；
28、東洲評估：指上海東洲資產評估有限公司；
29、《公司法》：指《中華人民共和國公司法》；
30、《證券法》：指《中華人民共和國證券法》（2019 年修訂）；
31、《管理辦法》：指中國證監會 2020 年 6 月 12 日發布的《創業板首次公
開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令第 167 號）；
32、《上市規則》：指深交所 2020 年 6 月 12 日發布的《深圳證券交易所創
業板股票上市規則（2020 年修訂）》（深證上[2020]500 號）；
33、《章程指引》：指中國證監會 2019 年 4 月 17 日修訂的《上市公司章程
指引》（證監會公告[2019]10 號）；
34、《指導意見》：指中國證監會 2001 年 8 月 16 日發布的《關于在上市公
司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發[2001]102 號）；
35、本次發行：指發行人本次擬向社會公開發行的面值為 1 元的人民幣普通股（A 股）股票總數不超過 2,000 萬股的行為；
36、本次發行上市：指發行人本次發行并在創業板上市的行為；
37、報告期：指 2017 年度、2018 年度、2019 年度；
38、《審計報告》：指安永會計師于2020年5月29日出具的安永華明（2020）審字第 61278344_B01 號《審計報告》；
39、《非經常性損益報告》：指安永會計師于 2020 年 5 月 29 日出具的安永
華明（2020）專字第 61278344_B02 號《上海雅創電子集團股份有限公司非經常性損益的專項說明》；
40、《內部控制審核報告》：指安永會計師于 2020 年 5 月 29 日出具的安永
華明（2020）專字第 61278344_B01 號《上海雅創電子集團股份有限公司內部控制審核報告》；
41、《招股說明書》：指《上海雅創電子集團股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》。
二、律師事務所及律師簡介
1、律師事務所簡介
本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系經上海市司法局批準設立的合伙制律師
事務所，持有上海市司法局頒發的編號為 23101199910373490 的《律師事務所執業許可證》。本所系從事股份改制、股票發行上市等證券法律業務的專業律師事務所，業務范圍主要為：（1）金融證券法律業務；（2）公司法律業務；（3）外商投資法律業務；（4）訴訟、仲裁法律業務等。
2、簽字律師介紹
許平文，本所合伙人，主要從事股份改制、股票發行上市、債券發行、資產重組和收購、股東大會見證、法律顧問等公司、證券、金融方面的法律業務。
聯系方式：電話：021-58358011 傳真：021-58358012
姚思靜，本所合伙人，主要從事股份改制、股票發行上市、債券發行、資產重組和收購、股東大會見證、法律顧問等公司、證券、金融方面的法律業務。
聯系方式：電話：021-58358013 傳真：021-58358012
姚培琪，本所律師，主要從事股份改制、股票發行上市、債券發行、資產重組和收購、股東大會見證、法律顧問等公司、證券、金融方面的法律業務。
聯系方式：電話：021-58358013 傳真：021-58358012
三、制作法律意見書及律師工作報告的工作過程
本所律師先后數次赴發行人住所地，就本次發行上市所涉各項法律問題與發行人及有關中介機構溝通交流，配合本次發行上市的保薦機構國信證券對發行人開展規范運作的輔導工作，并協助處理發行人在編制申報文件中所涉及的法律問題。具體工作過程主要分為以下三個階段：
1、盡職調查及核查階段
（1）本所律師參加了由國信證券主持的相關中介協調會，與本次發行上市的保薦機構國信證券、為發行人進行審計的安永會計師進行了充分的溝通，就發行人設立以來的主要問題進行了討論。
（2）本所律師與發行人的實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及相關財務、業務人員進行了訪談，就發行人的歷史沿革、資產情況、業務情況、人員情況、經營合法情況以及為出具法律意見書及律師工作報告涉及的相關事項向該等人員進行了了解；同時，本所律師向發行人出具了詳盡的法律盡職調查清單，要求發行人如實完整地提供相關材料。
（3）本所律師在發行人所在地進行現場工作，從真實性、合法性、完整性等方面出發，對發行人提供的所有工商登記檔案及身份證明材料、財務會計、資產情況、經營情況、重大債權債務、關聯交易、同業競爭、稅務等文件資料進行了審慎地審查與核對，并要求發行人就某些特定問題進行補充說明或提供補充材料，該等資料、文件和說明構成本所律師出具法律意見書及律師工作報告的基礎。
（4）本所律師查閱了發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議通知、會議簽到簿、議案、表決票、會議決議、會議記錄等文件，對發行人的法人治理結構提出相關的法律意見。
（5）針對發行人及相關關聯方的主體資格、歷史沿革、股權演變情況，本所律師赴相關主管工商管理部門調閱了工商登記檔案。
（6）對發行人的房屋、土地使用權、知識產權等依法需要登記的財產，本所律師查驗了發行人持有的相關權證的原件，并赴相關登記機關
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