永和流體智控股份有限公司董事會
關于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提
交法律文件的有效性的說明
永和流體智控股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向制霸科技（浙江）有限公司（以下簡稱“制霸科技”）出售浙江永和智控科技有限公司 100%股權，即如本次交易完成后，制霸科技將同步取得浙江永和智控科技有限公司直接及間接持有100%股權的浙江安弘水暖器材有限公司、福田國際貿易有限公司（ForlandInternational Trading Co.,Ltd.）、YORHE RUS 有限責任公司（永和俄羅斯有限責任公司）中的全部權益（以下簡稱“本次交易”）。本次交易為關聯交易，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26號—上市公司重大資產重組》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 3 號—重大資產重組》等相關法律法規、規范性文件的規定，公司董事會對于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性進行了認真審核，特此說明如下：
一、關于公司本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明
1、公司與交易對方就本次重組事宜進行初步磋商時，采取了必要且充分的保密措施，限定相關敏感信息的知悉范圍。
2、公司籌劃本次重組事項信息披露前 20 個交易日內的累計漲跌幅剔除大盤
因素和同行業板塊因素影響后未超過 20%，未構成《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條規定的股票異動標準，公司股票交易價格在此期間未出現異常波動。
3、2021 年 3 月 31 日，公司與交易對方簽署了《股權轉讓意向協議》。
4、2021 年 3 月 31 日，公司組織召開了第四屆董事會第十五次臨時會議，審
議通過了關于公司與交易對方簽署《股權轉讓意向協議》的事項。
5、2021 年 11 月 2 日，公司召開第四屆董事會第二十三次臨時會議，審議通
過了本次重大資產出售暨關聯交易草案等相關事項，獨立董事對本次交易事項發表了事前認可意見及獨立意見。同日，公司第四屆監事會第十九次臨時會議審議通過了公司本次交易的相關議案。
綜上，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和規范性文件的規定及公司章程的規定，就本次重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。
二、關于公司本次交易提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號—上市公司重大資產重組》以及《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 3 號—重大資產重組》的規定，就本次交易擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司本次交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
綜上所述，公司董事會認為，公司現階段本次交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，本次提交的法律文件合法有效。
特此說明。
永和流體智控股份有限公司董事會
2021 年 11 月 2 日
评论