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證券代碼：600350 證券簡稱：山東高速 公告編號：2021-057 山東高速股份有限公司 關于投資毅康科技有限公司 51%股權的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示： 交易簡要內容：山東高速股份有限公司（以下簡稱“公司”、“山東高速” 或“我方”）通過競拍在上海聯合產權交易所掛牌的毅康科技有限公司 （以下簡稱“毅康科技”、“目標公司”）11.70%股權及受讓部分其他老 股(約 11.22%)，并在受讓老股后進一步增資的方式合計取得毅康科技 51%股權以實現對其絕對控股，截至本公告日，公司已與康佳集團股份 有限公司、煙臺百江源企業管理中心（有限合伙）、煙臺清潤源企業管 理中心（有限合伙）、煙臺清江川企業管理中心（有限合伙）、煙臺豐清 泰投資中心（有限合伙）（以下簡稱“原股東”）簽訂投資協議。交易價 格合計為 209,989.44 萬元，其中受讓老股支付對價 59,989.44 萬元， 增資金額 150,000.00 萬元。 本次交易不構成關聯交易，未構成重大資產重組。本次交易的實施不存 在重大法律障礙。 本次交易已經公司第六屆董事會第二十七次會議審議通過，無需提交公 司股東大會審議。 本次交易尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷經營者集中審查。 本次交易中增資尚需在《上海市產權交易合同》生效并取得上海產權交 易所出具的產權交易憑證后進行,存在不確定性。 本次交易的交割完成尚需履行一系列前提條件，交易具有不確定性。敬 請投資者理性判斷，注意投資風險。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情況 山東高速股份有限公司通過競拍在上海聯合產權交易所掛牌的毅康科技11.70%股權及受讓部分其他老股(約 11.22%)，并在受讓老股后進一步增資的方式合計取得毅康科技 51%股權以實現對其絕對控股。公司依據評估報告并參考毅康科技 11.7%股權在上海聯合產權交易所掛牌價格，經協商確定的毅康科技全部股權價值 26.1744 億元計算，擬出資 209,989.44 萬元，其中受讓老股支付對價59,989.44 萬元，增資金額 150,000.00 萬元。本次股權并購交易設定風險保障措施，毅康科技原股東承諾毅康科技 2021 年-2025 年每年實現凈利潤分別不低 于 3.4 億元、3.8 億元、4.1 億元、4.4 億元、4.9 億元。在業績承諾期內，若毅 康科技業績不達標，則相關主體將按股權投資協議約定進行相應的業績補償。 本次交易已經公司第六屆董事會第二十七次會議（臨時）審議通過，無需提交公司股東大會審議，本次交易不構成關聯交易，未構成重大資產重組，本次交易的實施不存在重大法律障礙，本次交易尚需通過國家市場監督管理總局反壟斷經營者集中審查，本次交易中增資尚需在《上海市產權交易合同》生效并取得上海產權交易所出具的產權交易憑證后進行,存在不確定性。 （二）審議程序 2021 年 11 月 4 日，公司第六屆董事會第二十七次會議（臨時）以通訊表決 的方式召開，會議以 11 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過了《關于投資毅康科技有限公司 51%股權的議案》，會議同意公司出資 30,624.048 萬元受讓康佳集團股份有限公司持有的毅康科技有限公司 11.7%股權（對應毅康科技有限公司1,918.8 萬股），同意出資 15,591.226644 萬元受讓煙臺百江源企業管理中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司約 5.96%股權（對應毅康科技有限公司976.8939 萬股），同意出資 442.894788 萬元受讓煙臺清江川企業管理中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司約 0.17%股權（對應毅康科技有限公司 27.7503萬股），同意出資 6,385.129968 萬元受讓煙臺清潤源企業管理中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司約2.44%股權(對應毅康科技有限公司400.0708萬股)，同意出資 6,946.139928 萬元受讓煙臺豐清泰投資中心（有限合伙）持有的毅康科技有限公司約 2.65%股權(對應毅康科技 435.2218 萬股)；同意公司在受讓上述股權完成后對毅康科技有限公司增資 15 億元。增資完成后，公司合計持有毅 康科技有限公司 51%股權。本次交易價格以具有證券業務資格的評估機構的評估結果為基礎確定，采用資產基礎法和收益法對交易標的進行評估，并以收益法評估價值作為本次評估結果。董事會認為評估方法與公司所處行業特性相適應，評估假設合理、評估方法和評估參數選取得當，評估結論合理。 二、交易對方當事人情況介紹 公司董事會已對交易對方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。 (一)基本情況 1、公司名稱：康佳集團股份有限公司（以下簡稱“康佳集團”） 企業類型：股份有限公司(中外合資、上市) 統一社會信用代碼：914403006188155783 注冊資本：240,794.54 萬元 成立日期：1980 年 10 月 01 日 注冊地址：深圳市南山區粵海街道科技園科技南十二路 28 號康佳研發大廈 15-24 層 法定代表人：周彬 股權結構（截至 2021 年 9 月 30 日）：華僑城集團有限公司持股比例 21.75%； 中信證券經紀(香港)有限公司持股比例 7.48%；其他持股比例低于 5%的股東合計70.69%。 經營范圍：一般經營項目是：研究開發、生產經營電視機、冰箱、洗衣機、日用小家電、廚衛電器及其他智能生活電器產品，家庭視聽設備，IPTV 機頂盒，OTT 終端產品，數碼產品，智能穿戴產品，智能健康產品，智能電子產品，智能開關插座，移動電源，移動通信設備及終端產品，日用電子產品，汽車電子產品，衛星導航系統，智能交通系統，防火防盜報警系統，辦公設備，電子計算機，顯示器；大屏幕顯示設備的制造和應用服務；LED（OLED）背光源、照明、發光器件制造及封裝；觸摸電視一體機；無線廣播電視發射設備；應急廣播系統設備；生產經營電子元件、器件，模具，塑膠制品，各類包裝材料；設計、上門安裝安防產品、監控產品，無線、有線數字電視系統及系統集成，并從事相關產品的技術咨詢和服務（上述經營范圍中的生產項目，除移動電話外，其余均在異地生產）。 從事以上所述產品（含零配件）的批發、零售、進出口及相關配套業務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理及其它專項規定管理的商品，按國家有關規定辦理申請）。銷售自行開發的技術成果；提供電子產品的維修服務、技術咨詢服務;普通貨物運輸，國內貨運代理、國際貨運代理，倉儲服務；供應鏈管理；企業管理咨詢服務；自有物業租賃和物業管理業務。從事廢舊電器電子產品的回收（不含拆解）（由分支機構經營）；以承接服務外包方式從事系統應用管理和維護、信息技術支持管理、銀行后臺服務、財務結算、人力資源服務、軟件開發、呼叫中心、數據處理等信息技術和業務流程外包服務。經營進出口業務；國內貿易；國際貿易（不含專營、專控、專賣商品）；銷售安防產品、智能家居產品、門鎖、五金制品；代辦（移動、聯通、電信、廣電）委托的各項業務；水污染治理、固廢物污染處理、危險廢物污染治理、大氣污染治理、土壤污染治理與修復服務；新能源、可再生資源項目及環保設施的開發；固體廢棄物及城市垃圾的綜合利用；非金屬礦物制品材料生產（開采除外）、銷售；半導體集成電路、元器件專用材料開發、生產及銷售，組裝生產和銷售集成電路設備，半導體集成電路及相關產品的設計、研發、制造、測試、封裝與銷售集成電路產品及相關技術服務，半導體集成電路科技領域內的技術開發、轉讓及進出口。以自有資金從事投資活動。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。 一年又一期財務數據： 單位：萬元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 資產總計 4987626.75 5164837.85 所有者權益合計 1072089.51 1059386.35 2020 年度 2021 年 1-6 月 營業收入 5035183.66 2181016.19 凈利潤 54007.35 9075.69 注：2020 年財務數據已經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計， 2021 年上半年財務數據未經審計。 2、公司名稱：煙臺百江源企業管理中心（有限合伙） 企業類型：有限合伙企業 統一社會信用代碼：91371121MA3MXHF47R 注冊資本：20916.24 萬元 成立日期：2018 年 04 月 09 日 注冊地址：山東省煙臺市經濟技術開發區長江路 161 號天馬中心1 號樓 3201 室 執行事務合伙人：煙臺卓灃投資有限公司 股權結構： 單位：萬元 序 姓名或名稱 認繳出資額 實繳出資額 號 1 煙臺卓灃投資有限公司 2.16 2.16 2 曲毅 18977.424 18977.424 3 張華巍 719.568 719.568 4 郝進偉 449.088 449.088 5 丁宇 336 336 6 王兆選 336 336 7 謝輝 48 48 8 張培楊 48 48 合計 20916.24 20916.24 經營范圍：企業管理信息咨詢；以自有資金投資（未經金融監管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務），企業營銷策劃，體育賽事組織策劃，廣告設計。（依