關于東杰智能科技集團股份有限公司
申請向不特定對象發行可轉換公司債券的第二輪
審核問詢函中有關財務事項的說明
天健函〔2021〕2-151 號
深圳證券交易所：
由第一創業證券股份有限公司轉來的 《關于東杰智能科技集團股份有限公
司申請向不特定對象發行可轉換公司債券的第二輪審核問詢函》(審核函〔2021〕020275 號，以下簡稱審核問詢函)奉悉。我們已對審核問詢函所提及的東杰智能科技集團股份有限公司(以下簡稱東杰智能或公司)財務事項進行了審慎核查，現匯報如下。
本說明中部分合計數與各項目直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是由四舍五入造成的。除特別注明外，本說明所涉及金額單位均為萬元。2021年 1-9 月財務報表數據未經審計。
一、2018 年公司并購常州海登賽思涂裝設備有限公司(以下簡稱常州海登)
時形成商譽 28,883.27 萬元。最近三年及一期，常州海登實現營業收入分別為
30,355.86 萬元、26,313.09 萬元、18,571.88 萬元和 13,133.87 萬元，凈利潤
分別為 4,868.22 萬元、6,151.50 萬元、4,464.46 萬元和 959.30 萬元。根據反
饋回復材料，報告期內公司對常州海登形成的商譽減值測試時預測的營業收入、毛利率、銷售費用率、財務費用率、營業利潤率等主要財務指標與實際財務情況差異較大。2019 年發行人對商譽進行減值測試時，對 2020 年毛利率和營業利潤率的預測值與實際數差異較大，主要原因是受 Daimler AG.補償合同影響，導致毛利貢獻高且毛利率較高。
請發行人補充說明：(1)Daimler AG.補償合同及其毛利率的具體情況，剔
除 Daimler AG.訂單后常州海登的毛利率和營業利潤情況；(2)分國家列示常州海登最近三年及一期的銷售收入金額、占比等明細，并結合各季度營業收入分布情況、選取參數依據和可實現性、相關增長情況是否與行業發展趨勢、市場需求及企業銷售情況相符等情況分析實際業績與預測值的差異原因及合理性，2018 年收購常州海登的評估情況是否合理審慎，商譽減值計提是否充分、謹慎；(3)商譽減值測試與收購評估時采用的主要假設的比較情況，若存在差異，說明差異原因及合理性。
請發行人充分披露(2)(3)相關風險。
請保薦人和會計師核查并發表明確意見。(審核問詢函第 1 條)
(一) Daimler AG.補償合同及其毛利率的具體情況，剔除 Daimler AG.訂單
后常州海登的毛利率和營業利潤情況
1. 項目基本情況
2018 年 11 月常州海登賽思涂裝設備有限公司(以下簡稱常州海登)與
Daimler AG.(戴姆勒股份公司)簽訂汽車件固化劑防腐生產線合同，項目所在地
為德國不萊梅，合同總金額 1,838 萬歐元。2019 年 9 月，因中方人員無法在歐
盟辦理勞工簽證，導致合同中約定的安裝調試工作無法開展。經協商，雙方決定對上述合同進行變更：常州海登繼續提供上述生產線的設計服務及相應的設備生產，其履約義務范圍自上述生產線的設計起至報關出口完成止。Daimler AG.自行組織當地的安裝商負責生產線的安裝調試，常州海登無需負責具體的安裝調試工作，合同金額相應調整為 1,418 萬歐元。2019 年常州海登已完成合同約定的生產線的設計、生產以及發運出口。
2. 補償合同簽署情況
Daimler AG.于 2020 年啟動安裝工作，并計劃于 2020 年 5 月完成生產線的
安裝調試。由于設備由常州海登設計生產，Daimler AG.提出常州海登需要提供技術支持，進行必要的培訓和技術指導。應 Daimler AG.要求，2020 年初針對該項目安裝培訓等工作，常州海登成立了專門的服務團隊，指定專門人員負責對安裝商的培訓指導及技術支持。常州海登先后完成了有關設計要求、工藝分解、施工規范、調試標準等方面的培訓，以及安裝優化、技術支持等工作。
2019 年合同變更時，雙方并未就安裝指導服務內容及價格進行約定。最初
與 Daimler AG.簽署的合同中對應的安裝服務本身附加值較高，因此常州海登也一直有意將提供安裝指導服務作為一項新的業務訂單向 Daimler AG.提出合同增補變更。
2020 年常州海登完成部分安裝指導服務后，因疫情導致 Daimler AG.生產線
安裝延期，而常州海登服務團隊卻應 Daimler AG.要求予以保留，并持續提供后續指導服務，致使常州海登服務成本持續發生。
基于上述原因，作為國際知名汽車制造集團，根據其過往商業慣例，在服務項目延期情況下，Daimler AG.同意新增安裝指導服務訂單，合同金額為 196 萬歐元，并于 2020 年 8 月與常州海登簽署增補合同；受歐洲疫情影響，項目反復
延期，雙方協商后于 2020 年 12 月再次簽署增補合同，Daimler AG.同意將合同
金額再增加 350 萬歐元。
與此同時，雙方重新約定原合同 1,418.00 萬歐元和 546.00 萬歐元補償合同
相關款項的付款時間。Daimler AG.按照合同約定付款時間陸續支付了相關款項，
截至 2021 年 10 月末，常州海登已收到 Daimler AG.支付的相關設備款與服務款
合計 1,723.82 萬歐元，常州海登對 Daimler AG.應收款項的余額為 240.18 萬歐
元。
3. Daimler AG.補償合同毛利率以及剔除該補償合同常州海登毛利率
截至 2020 年末，常州海登已提供上述安裝優化、技術支持等工作，確認業
務收入 546.00 萬歐元(折合元人民幣 4,295.76 萬元)，并將發生的成本 169.61
萬元進行了結轉。剔除該補償合同前后對 2020 年度常州海登毛利率的影響情況如下：
項 目 收入 成本 毛利額 營業利潤 毛利率
常州海登（剔除前） 18,571.88 10,174.66 8,397.22 4,644.96 45.21%
補償（增補）合同 4,295.76 169.61 4,126.15 4,126.15 96.05%
常州海登(剔除后) 14,276.12 10,005.05 4,271.07 518.81 29.92%
剔除 Daimler AG.補償合同后，2020 年常州海登的毛利率和營業利潤分別為
29.92%與 518.81 萬元，Daimler AG.增補合同對常州海登 2020 年經營業績貢獻
較大。
(二) 分國家列示常州海登最近三年及一期的銷售收入金額、占比等明細，
并結合各季度營業收入分布情況、選取參數依據和可實現性、相關增長情況是否與行業發展趨勢、市場需求及企業銷售情況相符等情況分析實際業績與預測值的差異原因及合理性，2018 年收購常州海登的評估情況是否合理審慎，商譽減值計提是否充分、謹慎
1. 分國家銷售情況
常州海登最近三年及一期分國家的銷售收入金額、占比等明細情況如下：
地 區 2021 年 1-9月 2020 年度
營業收入 占比 營業收入 占比
意大利 201.37 1.08%
德國 219.18 1.40% 4,990.69 26.87%
瑞士 1,058.03 6.74% 4,870.90 26.23%
國內 14,419.96 91.86% 8,508.91 45.82%
合 計 15,697.16 100.00% 18,571.88 100.00%
(續上表)
地 區 2019 年度 2018 年度
營業收入 占比 營業收入 占比
意大利 1,297.96 4.93% 4,572.28 15.06%
德國 12,717.57 48.33%
國內 12,297.55 46.74% 25,783.58 84.94%
合 計 26,313.09 100.00% 30,355.86 100.00%
常州海登 2018 年國外銷售比例為 15.06%，2019 年、2020 年國外銷售比例
分別為 53.26%、54.18%。2019 年、2020 年常州海登國外銷售占比較高，主要系常州海登于 2018 年跟東杰智能完成并購重組后，核心競爭力增強，出口訂單增
多所致；2020 年業績增長，主要源于 Daimler AG.合同項下收入。2021 年 1-9
月，受新冠疫情影響，國外訂單減少，導致國外銷售占比下滑。
2. 結合各季度營業收入分布情況、選取參數依據和可實現性、相關增長情
況是否與行業發展趨勢、市場需求及企業銷售情況相符等情況分析實際業績與預測值的差異原因及合理性
(1) 各季度營業收入分布情況
報告期內，常州海登各季度營業收入分布情況如下：
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年份 合計
金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
2018 年度 2,808.33 9.25% 10,620.08 34.99% 2,369.12 7.80% 14,558.33 47.96% 30,355.86
2019 年度 1,467.25 5.58% 4,846.85 18.42% 4,718.29 17.93% 15,280.69 58.07% 26,313.09
2020 年度 2,187.75 11.78% 7,686.25 41.39% 4,7
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