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金圓環保股份有限公司 關于 2020 年度非公開發行 A 股股票項目 會后重大事項的承諾函 中國證券監督管理委員會： 金圓環保股份有限公司（以下簡稱“金圓股份”或“本公司”）于 2020 年 8 月 13 日向貴會提交非公開發行股票申請，于 2020 年 8 月 14 日被受理，于 2020 年 11 月 23 日通過貴會發行審核委員會的審核，并于 2020 年 11 月 26 日完成封 卷工作。2020 年 12 月 10 日，金圓股份取得了貴會出具的《關于核準金圓環保 股份有限公司非公開發行股票的批復》。 金圓股份于 2021 年 10 月 25 日公告了《2021 年第三季度報告》，自上次報 送會后重大事項承諾函（2021 年 4 月 27 日）后至本承諾函簽署日，金圓股份無 貴會《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》（證監發行字[2002]15 號）（以下簡稱“15 號文”）、《股票發行審核標準備忘錄第 5號（新修訂）——關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷工作的操作規程》（以下簡稱“備忘錄 5 號”）、《關于再融資公司會后事項相關要求的通知》（發行監管函[2008]257 號）（以下簡稱“257 號文”）中所述的可能影響本次發行上市條件及對投資者做出投資決策有重大影響的應予披露的重大事項，亦不存在其他會影響本次發行上市的事項。現對自上次報送會后重大事 項承諾函（2021 年 4 月 27 日）后至本承諾函簽署日（以下簡稱“會后事項期間”） 的相關情況進行了審慎核查并說明如下： 一、金圓股份 2021 年 1-9 月業績情況說明 （一）2021 年 1-9 月未經審計主要財務數據 單位：萬元 項目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 同比變動 營業收入 719,266.12 600,572.29 19.76% 凈利潤 36,407.61 41,709.65 -12.71% 歸屬于母公司所有者 34,736.38 40,808.99 -14.88% 的凈利潤 扣非后歸屬于母公司 23,207.67 36,451.34 -36.33% 所有者的凈利潤 項目 2021-9-30 2020-12-31 同比變動 資產總額 994,109.52 980,581.16 1.38% 負債總額 443,503.36 451,212.41 -1.71% 凈資產總額 550,606.16 529,368.75 4.01% 歸屬于母公司所有者 488,190.33 458,020.35 6.59% 權益 金圓股份 2021 年 1-9 月實現營業收入 719,266.12 萬元，較上年同期增加 19.76%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為 34,736.38 萬元，較上年同期減少14.88%，扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 23,207.67 萬元，較上年同期減 少 36.33%。整體來看，金圓股份 2021 年 1-9 月營業收入有所上漲，但凈利潤較 同期有減少趨勢，其主要原因如下： （二）2021 年 1-9 月利潤下降原因 公司 2021 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤為 34,736.38 萬元，較上年 同期減少 14.88%；扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 23,207.67 萬元，較上年同期減少 36.33%。 公司扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期相比下降幅度較大，主要是為謀求在稀貴金屬回收及提煉等產業領域有所突破，公司在 2021 年加大了研發投入力度，研發費用增加較多所致。研發投入的增加有利于公司進一步提高在行業中的競爭能力，實現公司的可持續發展。 同時，2021 年公司處置子公司取得非流動資產處置收益，并對支付中機茂 名的誠意金計提的資金占用費，使得非經常性收益增加。 總體來看，公司 2021 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期減 少 14.88%，公司業績未發生重大不利變化，預計不會對公司經營產生重大不利影響。 （三）經營業績變化情況是否充分提示風險 公司于 2020 年 8 月 29 日公告的《2020 年度非公開發行股票預案（二次修 訂稿）》之“董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ”之“六、本次股票發行相關的風險說明”中，就環保行業競爭、有色金屬價格波動、環保政策、建材行業周期性等風險進行充分提示，具體情況如下: “（一）環保行業競爭風險 隨著環保政策的不斷出臺以及執法不斷趨嚴，環保產業已步入快速發展期，越來越多的企業進軍到環保領域。而在危（固）廢處置行業，產業化程度和市場集中度都有待提升。未來將會有更多潛在競爭者通過項目投資、兼并收購、尋求股權合作等方式進入環保領域，公司將面臨更為嚴峻的行業競爭格局。 （二）有色金屬價格波動的風險 公司資源化綜合利用業務主要產品有銅、鉛、鋅、銦、金、銀、鉑、鈀等，金屬產品價格受經濟環境、供需關系、通貨膨脹、美元走勢、戰爭與動亂等多方面因素的影響。自 2020 年 1 月以來，新型冠狀病毒重大傳染疫情在全國爆發，并進一步在全球擴散，全球大宗商品市場，包括銅、金、銀等在內的主要資產價格均在短期內出現較大幅度波動。公司預計此次新冠疫情及防控措施將對公司新材料板塊的生產經營造成一定程度的暫時影響，影響程度取決于疫情防控的進展情況、持續時間、各地防控措施的實施情況，以及疫情導致的全球大宗商品市場價格波動情況。如果全球大宗商品市場，包括銅、金、銀等在內的主要資產價格持續下跌或疫情影響進一步擴大，可能對公司生產經營產生不利影響。 （三）環保政策風險 水泥行業屬重污染行業，水泥生產線對環境的污染主要是生產過程中產生的粉塵、廢氣和噪聲。雖然本企業的各條水泥生產線均為國家鼓勵發展的新型干法水泥生產線，且配有政策鼓勵的余熱發電設備。但隨著我國建設和諧化社會總體規劃的實施，國家和地方政府可能會頒布更為嚴格的法律法規來提高水泥企業環保達標水平，水泥生產企業將面臨更為嚴格的環保法規的要求，可能使本公司在環保的治理及對原有環保設施的改造方面遇到較大的壓力。 （四）建材行業周期性風險 公司經營業務所屬的水泥產業與宏觀經濟運行狀況密切相關，行業發展與國民經濟的景氣度有較強的關聯性，受固定資產投資規模、城鎮化進程等宏觀經濟因素的綜合影響深遠且重大。近年來，我國全社會固定資產投資規模持續保持快速增長，受此影響，城鎮房地產開發以及基礎設施建設投資規模亦保持較高的增長速度，為公司水泥業務的發展創造了良好的外部條件。然而，現階段國內經濟形勢面臨較多不確定因素，隨著宏觀經濟政策調整，基礎工程建設投資增幅趨緩，使公司所處行業的業務空間、銷售水平和利潤率都面臨逐漸下降的風險。如果未 來國內經濟增勢放緩或宏觀經濟出現周期性波動，公司未能對其有合理的預期并相應調整經營行為，則將對公司的經營業績產生一定程度的不利影響。” （四）上述事項對公司本次非公開發行的影響 截至本說明出具日，公司生產經營情況和財務狀況正常，公司本次非公開發行股票仍符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規規定的上市公司非公開發行股票的條件。公司 2021 年三季度凈利潤較同期下降的情況不會對本次非公開發行產生重大影響，不會導致公司不符合非公開發行條件，不會對本次發行構成實質性障礙，不會對募投項目產生重大不利影響。 二、保薦機構核查過程及意見 1、金圓股份 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年財務報告均經中匯會計師 事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具了中匯會審[2018] 1765 號、中匯會審[2019]2295 號、中匯會審[2020]1407 號、中匯會審[2021]2190 號的標準無保留意見的審計報告。 2、會后事項期間，沒有影響金圓股份本次發行的情形出現。 3、金圓股份無重大違法違規行為。 4、公司 2021 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤為 34,736.38 萬元，較 上年同期減少 14.88%；扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤為 23,207.67 萬元，較上年同期減少 36.33%。 公司扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤與上年同期相比下降幅度較大，主要是為謀求在稀貴金屬回收及提煉等產業領域有所突破，公司在 2021 年加大了研發投入力度，研發費用增加較多所致。研發投入的增加有利于公司在未來進一步提高行業競爭能力，實現可持續發展。同時，2021 年公司處置子公司取得非流動資產處置收益，并對支付中機茂名的誠意金計提的資金占用費，使得非經常性收益增加。 總體來看，公司 2021 年 1-9 月歸屬于母公司所有者的凈利潤較上年同期減 少 14.88%，公司業績未發生重大不利變化。除上述情況外，公司的財務狀況正常，報表項目無重大變化。 5、金圓股份沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公司架構變化的情形。 6、金圓股份的主營業務沒有發生變更。 7、金圓股份的管理層及核心業務人員穩定，沒有出現對經營管理有重大影響的人員變化。 8、金圓股份沒有發生未履行法定程序的關聯交易，也沒有發生未在申報的盡調報告等申請文件中披露的重大關聯交易。 9、自前次提交對會后事項的情況說明之日（2021 年 4 月 27 日）起至本承 諾函出具日，經辦本次發行業務的保薦機構（主承銷商）西南證券股份有限公司和保薦代表人、經辦本次發行業務的律師上海東方華銀律師事務所和簽字律師、經辦本次發行業務的會計師事務所中匯會計師事務所（特殊普通合伙）和簽字注冊會計師在會后事項期間未受到有關部門的處罰，亦未發生更換。 10、金圓股份沒有做任何形式的盈利預測。 11、金圓股份及其董事長、總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響金圓股份發行新股的潛在糾紛。 12、金圓股份沒有發生大股東占用金圓股份資金和侵害小股東利益的情形。 13、金圓股份沒有發生影響金圓股份持續發展的法律、政策、市場等方面的重大變化。 14、金圓股份的業務、資產、人員、機構、財務的獨立性沒有發生變化。 15、金圓股份主要財產、股權沒有出現限制性障礙。 16、金圓股份不存在違反信息披露要求的事項。 17、金圓股份不存在其他影響本次非公開發行 A 股股票和投資者判斷的重 大事項。 18、金圓股份不存在因媒體質疑報道以及相關質疑報道對本次非公開發行產生實質性影響的事項。