北京德和衡（廣州）律師事務所
關于東莞發展控股股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會的法律意見書
德和衡證律意見（2021）第 471 號
致：東莞發展控股股份有限公司
北京德和衡（廣州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受東莞發展控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所律師出席并見證了公司召開 2021 年第二次臨時股東大會。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律法規、規范性法律文件及現行有效的《東莞發展控股股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，就本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席和列席本次臨時股東大會的人員資格、本次臨時股東大會的表決程序、表決結果的合法性、有效性進行見證，并出具法律意見書。
本所律師依據本法律意見書出具日之前已經發生或存在的事實及中國現行法律法規及規范性文件發表法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司本次臨時股東大會公告的法定文件予以公告，并依法對出具的法律意見書承擔責任。未經本所及本所律師書面同意，本法律意見書不得用于其他目的。
本所律師按照我國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對公司本次臨時股東大會的相關法律問題發表如下法律意見：
一、關于本次臨時股東大會的召集和召開程序
（一）本次臨時股東大會的召集
本次臨時股東大會由董事會提議并召集。2021 年 10 月 15 日，公司召開第七屆
董事會第四十四次會議，審議通過了《關于召開公司 2021 年第二次臨時股東大會的
議案》，同意于 2021 年 11 月 1 日（星期一）下午 15:00 召開公司 2021 年第二次臨時
股東大會。
公司于 2021 年 10 月 16 日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）發布了
《關于召開 2021 年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱《臨時股東大會通知》），就本次臨時股東大會召開的時間、地點、會議召開方式、出席對象、會議審議事項、
會議登記方式等事項予以公告。本次臨時股東大會股權登記日為 2021 年 10 月 26 日。
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及規范性文件的規定，也符合公司現行《公司章程》的有關規定。
（二）本次臨時股東大會的召開
1、根據《臨時股東大會通知》，公司召開本次臨時股東大會的通知已提前 15 日
以公告方式作出，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及規范性文件的規定，且符合公司現行《公司章程》的規定。
2、根據《臨時股東大會通知》，公司有關本次臨時股東大會通知的主要內容有：會議時間、會議召開方式、會議地點、會議內容、出席對象、審議事項、會議登記方式、會議聯系方式、網絡投票的具體操作流程等事項。該《臨時股東大會通知》的內容符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及規范性文件的規定，也符合公司現行《公司章程》的規定。
3、本次臨時股東大會于 2021 年 11 月 1 日（星期一）下午 15:00 在公司三樓會
議室如期召開。會議召開的實際時間、地點與會議通知中所告知的時間、地點一致。
本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式，公司已公告告知股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，并向公司股東提供了參與網絡投票的具體操作流程，網絡投票時間和方式與本次臨時股東大會通知的內容一致。
本所律師認為，公司本次臨時股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大會規
則》等法律法規及規范性文件的規定，也符合公司現行《公司章程》的規定。
二、關于本次臨時股東大會召集人和出席人員資格
（一）本次臨時股東大會的召集人資格
根據《臨時股東大會通知》，本次臨時股東大會的召集人為公司董事會，具備本次臨時股東大會的召集人資格。
（二）出席本次臨時股東大會的股東及股東代理人
本次會議現場出席及網絡出席的股東（包括委托代理人出席會議的股東）共
14 人，所代表股份合計 729,581,578 股，占公司股份總額（1，039，516,992 股）的70.1847%。具體情況如下：
1、現場出席的情況
經公司及本所律師查驗出席憑證，現場出席本次臨時股東大會的股東（含委托代理人出席會議的股東）共 7 人，所代表股份共計 727,103,995 股，占公司股份總額的69.9463%。
經本所律師核查，出席會議的股東（含代理人所代表的股東）均為 2021 年 10
月 26 日深圳證券交易所收市時在相關法定證券登記機構登記在冊的公司股東，出席會議的股東代理人持有合法、有效的授權委托書及相關身份證明。
2、網絡出席情況
通過網絡投票的股東共 7 名，代表有表決權的股份數為 2,477,583 股，占公司有
表決權股份總數的 0.2383%。
3、出席會議的中小股東情況
參加本次臨時股東大會現場會議和網絡投票的單獨或合計持有公司 5%以下股份
的股東及股東授權委托代表（即，中小股東）11 人，代表股份 3,738,984 股，占公司有表決權股份總數的 0.3597%。其中，通過現場投票的股東及股東授權委托代表 4
人，代表股份 1,261,401 股；參加網絡投票的股東 7 人，代表股份 2,477,583 股。
（三）出席本次臨時股東大會的其他人員
出席和列席本次臨時股東大會的人員除公司股東（股東代理人）外，還包括公司的部分董事、監事、高級管理人員及見證律師。
本所律師查驗了出席本次臨時股東大會的股東登記冊、營業執照、身份文件、授權委托書。經查驗，本次臨時股東大會的召集人和出席、列席人員符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規及《公司章程》的規定，其與會資格合法有效。
三、本次臨時股東大會的議案、表決程序及表決結果
本次臨時股東大會的表決程序經本所律師核查，本次臨時股東大會對列入通知的提案進行了審議，并以記名投票方式進行了現場和網絡表決。
（一）本次臨時股東大會審議提案
1、《關于續聘審計機構的議案》；
2、《關于注冊發行永續中期票據的議案》。
（二）表決程序
1、現場表決情況
根據公司指定的監票代表對現場表決結果所作的統計及本所律師的核查，本次臨時股東大會對列入通知的提案進行了表決，并當場公布表決結果。
本所律師認為，現場投票表決的程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及規范性文件的規定，也符合《公司章程》的有關規定。
2、網絡表決情況
根據經深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統投票的公司本次臨時股東大會的網絡投票結果，列入本次臨時股東大會公告的議案均得以表決和統計。
本所律師認為，本次臨時股東大會的網絡投票符合《公司法》、《股東大會規則》等法律法規及規范性文件的規定，也符合現行《公司章程》的有關規定。
（三）本次臨時股東大會的表決結果
本次臨時股東大會審議通過了如下議案：
1、《關于續聘審計機構的議案》
贊成 729，565，078 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.9977%；反
對 9，200 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0.0013%；棄權 7300 股，占出
席會議股東所持有表決權股份數的 0.0010%；回避 0 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：贊成 3,722,484 股，占該等股東有
效表決權股份數的99.5587%；反對9，200股，占該等股東有效表決股份數的0.2461%；棄權 7300 股，占該等股東有效表決權股份數的 0.1952%。
本議案以普通決議表決，已獲出席臨時股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的二分之一以上表決通過。
2、《關于注冊發行永續中期票據的議案》
贊成 729,572,378 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的 99.9987%；反對
9，200 股，占該等股東有效表決股份數的 0.0013%；棄權 0 股，占該等股東有效表決權股份數的 0.0000%；回避 0 股，占出席會議股東所持有表決權股份數的 0%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：贊成 3,729,784 股，占該等股東有
效表決權股份數的99.7539%；反對9,200股，占該等股東有效表決股份數的0.2461%；棄權 0 股，占該等股東有效表決權股份數的 0%。
本議案以普通決議表決，已獲出席臨時股東大會的股東及股東代理人所持有效表決權股份總數的二分之一以上表決通過。
本所律師認為，本次臨時股東大會所審議的事項與通知中列明的事項相符，本次臨時股東大會的表決程序符合有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。
四、結論性意見
本所律師認為，本次臨時股東大會的召集和召開程序、出席和列席本次臨時股東大會人員的資格、表決程序及決議事項等均符合法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本次臨時股東大會通過的決議合法有效。
本法律意見書正本四份，經本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文，下接簽署頁）
（本頁無正文，為《北京德和衡（廣州）律師事務所關于東莞發展控股股份有限公司 2021 年第二次臨時股東大會的法律意見書》之簽署頁）
北京德和衡（廣州）律師事務所
負責人：
侯玉晟
承辦律師：
鄧向龍
金莎
2021 年 11 月 1 日
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