中原證券股份有限公司
關于《關于對果麥文化傳媒股份有限公司
的關注函》的核查意見
深圳證券交易所創業板公司管理部：
中原證券股份有限公司（以下簡稱“中原證券”、“保薦機構”）作為果麥文化傳媒股份有限公司（以下簡稱“果麥文化”或“公司”）首次公開發行股份并在創業板上市的保薦機構，對貴部下發的《關于對果麥文化傳媒股份有限公司的關注函》創業板關注函〔2021〕第426號，以下簡稱“《關注函》”）涉及相關問題進行了核查，具體核查情況及核查意見如下：
問題 3 結合上述答復進一步充分論證相關業績考核指標設置的科學性、合理
性，以及是否存在刻意降低業績考核指標向相關人員輸送利益的情形，是否損害上市公司股東利益，是否符合《管理辦法》第三條的規定。
請公司獨立董事、首發上市保薦機構和財務顧問發表明確核查意見。
【回復】
一、本次激勵計劃程序合法合規
本次激勵計劃事宜符合《管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《創業板上市公司業務辦理指南第 5 號—股權激勵》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，程序合法、合規，公司本次股權激勵計劃不影響公司持續經營，也不會損害公司及全體股東利益。
本計劃經公司董事會薪酬與考核委員會對方案規則進行擬定、激勵對象遴選、激勵額度分配、考核管理辦法制定，董事會依法對本激勵計劃作出決議、獨立董事及監事會發表獨立意見、公司聘請的律師事務所對本激勵計劃出具法律意見書、激勵對象名單內部公示并由監事會審核等流程。業績考核指標的設置基于公司整體發展規劃指定，未基于股權激勵計劃進行特別調整。
二、本次激勵對象人員范圍主要為公司高級管理人員及董事會認為需要激勵的其他人員
本次激勵對象人員范圍主要為公司（含子公司）任職的高級管理人員和董事
會認為需要激勵的其他人員，共計 21 人，占公司 2020 年 12 月 31 日員工總數
273 人的 7.69%。其中，董事會認為需要激勵的其他人員為 18 人，占首次授予激勵對象人數的 85.71%。公司本次股權激勵的參與人員符合《管理辦法》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的相關規定。本次激勵計劃旨在給予在公司上市過程及日常業務經營發展中貢獻良多的高級管理人員和在未來公司戰略發展過程中能夠帶來頗多貢獻的核心業務人員激勵，因此，對該范圍員工進行股權激勵符合公司發展的實際需要。
面對日益激烈的人才競爭，通過薪資待遇以外的股權激勵計劃優化公司薪酬結構，可提升公司薪酬激勵市場競爭力，有利于保留核心人才，激發核心人才活力，為公司發展貢獻力量，創造價值。更能將員工利益與公司利益相結合，進而促進公司競爭力提升。
此外，考慮到公司經營情況、市場行情等諸多因素的影響，為了實現更好的激勵效果，經公司董事會審慎研究后決定對公司本次限制性股票激勵計劃的考核及歸屬安排進行修訂。詳見《果麥文化 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及相關公告。上述修訂不影響公司管理層和核心人員的勤勉盡職，公司經營管理層將認真履行工作職責，以業績為基礎，努力為全體股東創造更大的價值和回報。
三、保薦機構核查情況
（一）核查程序
保薦機構進行了如下核查：
1、查閱果麥文化 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）、《果麥文化傳
媒股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等文件；
2、查閱與本次激勵計劃相關的董事會決議、監事會決議、獨立董事意見及公司聘請的財務顧問、律師事務所對本激勵計劃出具的財務顧問報告及法律意見書；
3、查詢激勵計劃相關市場案例。
（二）核查意見
經核查，保薦機構認為：《果麥文化 2021 年限制性股票激勵計劃（草案修訂
稿）》設定的業績考核設置具有合理性和可實現性，是在充分考慮了公司歷史因素、同行業現狀、宏觀因素及未來發展的預期的綜合影響上做出的設置，考核指標設置具有科學性、合理性，有利于公司未來的長期發展，不存在刻意降低業績考核指標向激勵對象利益輸送的情形，符合相關法律法規的規定，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。
（本頁無正文，為《中原證券股份有限公司關于關于<關于對果麥文化傳媒股份有限公司的關注函>的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人： ___________ ____________
樊 犇 倪代榮
中原證券股份有限公司
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