中材節能股份有限公司
獨立董事對公司第四屆董事會第七次會議
審議事項的獨立意見
中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第七
次會議于 2021 年 11 月 5 日召開。根據相關法律、法規和規范性文件
以及《公司章程》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司第四屆董事會第七次會議審議的《關于公司 2021 年股票期權激勵計劃（草案）及其摘要的議案》涉及的事項發表獨立意見如下：
一、關于公司 2021 年股票期權激勵計劃的事項
（一）未發現公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（二）公司本次股權激勵計劃所確定的激勵對象中，公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干具備《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《試行辦法》、《關于印發<中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引>的通知》（以下簡稱“《工作指引》”）等法律法規和《公司章程》有關任職資格的規定；不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份
的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象未同時參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。激勵對象不存在下列情形：1.最近 12 個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；2.最近 12 個月內被中國證券監督管理委員會及其派出機構認定為不適當人選；3.最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證券監督管理委員會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；6.中國證券監督管理委員會認定的其他情形。
本次股權激勵計劃的激勵對象符合《管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合《公司 2021 年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”）及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（三）激勵對象不存在《管理辦法》規定的不得獲授股票期權的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。公司制定的《激勵計劃（草案）》內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《工作指引》等有關法律法規的規定。對各激勵對象股票期權的授予安排、生效安排（包括授予額度、授予日期、行權價格、等待期、行權條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
（四）公司董事會審議《激勵計劃（草案）》的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，作為該股權激勵計劃激勵對象的董事在表決時進行了回避表決，公司董事會關于《激勵計劃（草案）》
的表決程序合法有效。
（五）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
（六）公司實施此次股權激勵計劃可以建立健全長效激勵機制，優化薪酬與考核體系，進一步完善公司的治理結構，充分調動公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術員工和業務骨干的積極性，穩定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增強公司核心競爭力，提升公司業績，實現股東價值最大化，不存在損害公司及全體股東合法權益的情形。
（七）同意公司本次股權激勵計劃；同意將上述議案提請公司股東大會審議。
獨立董事：趙軼青、邱蘇浩、謝紀剛
2021 年 11 月 5 日
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