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廣東君言律師事務所 關于深圳市同洲電子股份有限公司 2021 年第五次臨時股東大會的 法律意見書 二〇二一年十月 中國 廣東深圳市南山區銅鼓路 39 號大沖國際中心 29 樓 廣東君言律師事務所 關于深圳市同洲電子股份有限公司 2021 年第五次臨時股東大會的 法律意見書 致：深圳市同洲電子股份有限公司 廣東君言律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所胡鵬律師、劉慧娟律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2021年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“本次會議”），對本次股東大會的合法性進行見證。本所律師依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、法規和規范性法律文件（以下簡稱“有關法律、法規”）以及《深圳市同洲電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見書。 本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規及《公司章程》的規定以及表決結果是否合法有效發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的相關事實或數據的真實性、準確性或合法性發表意見。 本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經本所書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一并公告，并對本法律意見書承擔相應的責任。 鑒于此，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對本次 股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下： 一、本次股東大會的召集和召開程序 2021年10月13日，公司第六屆董事會第六次會議審議通過了《關于召開 2021 年第五次臨時股東大會的議案》，決議召集召開公司2021年第五次臨時股東大會。 2021 年 10 月 14 日 ， 公 司 董 事 會 在 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網 (http://www.cninfo.com.cn)公告了《2021 年第五次臨時股東大會通知公告》（以下簡稱“《股東大會通知》”），對本次股東大會的會議召開時間、會議召開地點、會議召集人、會議召開方式、會議審議事項、會議出席對象、出席會議登記方法、網絡投票操作流程、聯系方式和其他有關事項予以公告。 經核查，本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式召開。其中現場會議于2021年10月19日14點00分在深圳市南山區高新科技園北區彩虹科技大廈6樓公司601會議室召開。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為股東大會召開當日9:15-9:25、9:30-11:30、 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為股 東大會召開當日9:15-15:00的任意時間。股東只能選擇現場投票和網絡投票中一種表決方式。 本次股東大會由公司董事長劉用騰主持，大會召開的時間、地點及其他事項與《股東大會通知》一致。 本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。 二、出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格 （一）本次股東大會召集人的資格 本次股東大會的召集人為公司董事會。本所律師認為，董事會作為本次股東大會召集人符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。 （二）出席本次股東大會人員的資格 出席本次股東大會的股東或股東代理人共有158人，出席會議的股東所持有表決權的股份總數為213,031,002股（扣除3,623,637股限制表決權后），占公司股份總數比率為28.5580%，其中，議案1-9：代表有表決權股份總數168,395,018股，占公司股份總數比率為22.5743%，關聯股東吳一萍、吳莉萍回避表決；議案10-11：代表有表決權股份總數213,031,002股（扣除3,623,637股限制表決權后）， 占公司股份總數比率為28.5580%。 1、出席現場會議的股東情況 經召集人和本所律師驗證出席現場會議人員的身份證明文件，現場出席本次股東大會的股東及股東代理人共2人，所持有表決權的股份總數為227000股，占公司股份總數比率為0.0304%，均為截至股權登記日（2021年10月26日）收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或股東代理人。 2、網絡投票情況 參加本次股東大會網絡投票的股東共156人，其中，議案1-9：代表有表決權股份總數為168,168,018股，占公司股份總數比率為22.5438%，關聯股東吳一萍、吳莉萍回避表決；議案10-11：代表有表決權股份總數為212,804,002股（扣除3,623,637股限制表決權后），占公司股份總數比率為28.5276%。 基于網絡投票股東資格系在其進行網絡投票時，由深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統進行認證，因此本所律師無法對網絡投票股東資格進行確認。在參與網絡投票的股東代表資格均符合有關法律法規及《公司章程》的前提下，經驗證，本所律師認為上述股東及股東授權委托代表具有出席本次股東大會并行使投票表決權的合法資格。 3、持股5%以下（不含持股5%）的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東（以下簡稱“中小投資者”）出席會議情況 通過現場和網絡參加本次股東大會的中小投資者及代理人共154人，代表有表決權股份總數為93,799,018股，占公司股份總數比率為12.5743%。 經核查，出席、列席本次股東大會的其他人員還包括公司董事、監事、高級管理人員以及本所律師。部分董事及高級管理人員以視頻會議方式參加本次股東大會，本所律師對本次股東大會進行了見證。 本所律師認為，上述出席公司本次股東大會人員的資格均合法有效，符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。 三、本次股東大會的表決程序和表決結果 （一）審議的議案 經核查，本次股東大會所審議的議案均為《股東大會通知》中所列明的議案，本次股東大會未出現修改原議案或提出新議案的情形。 （二）表決程序 本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決。出席現場會議的股東及股東代理人對列入《股東大會通知》的議案進行了表決，按照《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定由本所律師、股東代表和監事代表共同負責計票和監票。本次股東大會網絡投票結束后，上證所信息網絡有限公司向公司提供網絡投票的結果，并由該公司對其真實性負責。本次股東大會合并統計了現場投票與網絡投票的表決結果并予以公布，出席本次股東大會的股東及股東代理人對表決結果沒有提出異議。 （三）表決結果 根據有關法律、法規及《公司章程》的規定，本次股東大會全部議案已獲得有效表決通過；本次股東大會全部議案對中小投資者單獨計票。本次股東大會審議結果如下： 1.審議通過了議案一 《關于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》 總表決情況： 同意168,383,818股，占出席會議所有股東所持股份的99.9933％；反對10,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0059%；棄權1,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0007%。 中小股東總表決情況： 同意93,787,818股，占出席會議中小股東所持股份的99.9881%；反對10,000股，占出席會議中小股東所持股份的0.0107％；棄權1,200股，占出席會議中小股東所持股份的0.0013％。 2.審議通過了議案二《關于2021年度非公開發行A股股票方案的議案》 議案2.01 股票種類和面值 總表決情況： 同意168,202,518股，占出席會議所有股東所持股份的 99.8857%；反對181,300股，占出席會議所有股東所持股份的0.1077%；棄權11,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0067%。 中小股東總表決情況： 同意93,606,518股，占出席會議中小股東所持股份的99.7948%；反對181,300股，占出席會議中小股東所持股份的0.1933％；棄權11,200股（其中，因未投票默認棄權0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0119％。 議案2.02 發行方式 總表決情況： 同意168,383,818股，占出席會議所有股東所持股份的99.9933%；反對10,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.0059%；棄權1,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0007%。 中小股東總表決情況： 同意93,787,818股，占出席會議中小股東所持股份的99.9881％；反對10,000股，占出席會議中小股東所持股份的0.0107％；棄權1,200股，占出席會議中小股東所持股份的0.0013％。 議案2.03 發行對象 總表決情況： 同意167,279,018股，占出席會議所有股東所持股份的 99.3373%；反對1,114,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.6620%；棄權1,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0007%。 中小股東總表決情況： 同意92,683,018股，占出席會議中小股東所持股份的98.8102%％；反對1,114,800股，占出席會議中小股東所持股份的1.1885%；棄權1,200股，占出席會議中小股東所持股份的0.0013％。 議案2.04 定價基準日、發行價格及定價原則 總表決情況： 同意166,854,818股，占出席會議所有股東所持股份的 99.0854%；反對1,539,000股，占出席會議所有股東所持股份的0.9139%；棄權1,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0007%。 中小股東總表決情況： 同意92,258,818股，占出席會議中小股東所持股份的98.3580%；反對1,539,000股，占出席會議中小股東所持股份的1.6407%；棄權1,200股，占出席會議中小股東所持股份的0.0013％。 議案2.05 發行數量 總表決情況： 同意167,279,018股，占出席會議所有股東所持股份的 99.3373%；反對1,114,800股，占出席會議所有股東所持股份的0.6620%；棄權1,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0007%。 中小股東總表決情況： 同意92,683,018 股，占出席會議中小股東所持股份的98.8102％；反對 1,114,800股，占出席會議中小股東所持股份的1.1885％；棄權1,200股，占出席會議中小股東所持股份的0.0013％。 議案2.06 限售期 總表決情況： 同意167,129,718股，占出席會議所有股東所持股份的 99.2486%；反對1,264,100股，占出席會議所有股東所持股份的0.7507%；棄權1,200股，占出席會議所有股東所持股份的0.0007%。 中小股東總表決情況： 同意92,533,718股，占出席會議中小股東所持股份的9