證券代碼：600079 證券簡稱：人福醫藥 編號：臨 2021-108 號
人福醫藥集團股份公司
關于公司發行股份購買資產之部分限售股
上市流通的公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承 擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次限售股上市流通數量為 55,097,364 股
本次限售股上市流通日期為 2021 年 11 月 5 日
一、本次限售股上市類型
本次限售股上市類型為人福醫藥集團股份公司（以下簡稱“人福醫藥”或“公司”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之發行股份購買資產部分限售股。
（一）核準時間
根據中國證券監督管理委員會于 2020 年 10 月 14 日印發的《關于核準人福醫
藥集團股份公司向李杰等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可
[2020]2562 號），公司向李杰發行 90,804,390 股股份、向陳小清發行 77,555,972 股
股份、向徐華斌發行 21,960,049 股股份購買其合計持有的宜昌人福藥業有限責任公
司（以下簡稱“宜昌人福”）13%股權。具體內容詳見公司于 2020 年 11 月 10 日
在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上刊登的公告。
（二）股份登記時間
本次發行股份已于2020年11月5日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記托管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流通股。
（三）鎖定期安排
公司與交易對方李杰、陳小清、徐華斌分別簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份購買資產及支付現金協議之補充協議》及《盈利預測補償協議》，就人福醫藥向李杰、陳小清、徐華斌發行股份購買其合計持有的宜昌人福13%股權相關事宜進行了約定。其中，關于鎖定期安排如下：
1、李杰、陳小清、徐華斌因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成之日（即該等股份登記至其證券帳戶之日，下同）起 12 個月內不得上市交易或轉讓。
2、自本次交易股份發行完成之日起滿 12 個月，且經審計機構對本次交易目標公司 2020 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，其當年可解除鎖定的股份數量=目
標公司 2020 年承諾實現的凈利潤金額÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合計承諾
實現的凈利潤金額×交易對方基于發行股份購買資產所取得的股份數量－2020 年業績補償股數（如有）。
3、自本次交易股份發行完成之日起滿 24 個月，且經審計機構對本次交易目標公司 2021 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》后，其已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，其當年可增加解除鎖定的股份數量=（目標公司2020年承諾實現的凈利潤金額+2021年承諾實現的凈利潤金額）÷2020年、2021 年及 2022 年三年合計承諾實現的凈利潤金額×交易對方基于發行股份購買資產所取得的股份數量－已解除鎖定的股份數量－2020 年及 2021 年業績補償股數（如有）。
4、自本次交易股份發行完成之日起滿 36 個月，且經審計機構對本次交易目標公司 2022 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》及《減值測試報告》后，其已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，其當年可增加解除鎖定的股份數量=尚未解除鎖定的股份數量－2022 年業績補償股份數量（如有）－減值補償股份數量（如有）。
上述期限內如交易對方對人福醫藥負有股份補償義務，則其當年實際可解鎖股份數按照上述公式計算可解鎖數量小于或等于 0 的，則其當年實際可解鎖股份數為0。
在上述股份鎖定期限內，李杰、陳小清、徐華斌通過本次交易取得的股份因上
市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增加的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
二、本次限售股形成至今公司股本數量變化情況
1、本次公司向李杰、陳小清、徐華斌發行股份購買資產完成后，公司總股本由 1,353,704,302 股增加至 1,544,024,713 股。
2、根據中國證券監督管理委員會于 2020 年 10 月 14 日印發的《關于核準人福
醫藥集團股份公司向李杰等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可
[2020]2562 號），公司于 2021 年 2 月以非公開發行方式向武漢當代科技產業集團
股份有限公司發行人民幣普通股 89,047,195 股募集配套資金并辦理完畢登記托管手續，公司總股本由 1,544,024,713 股增加至 1,633,071,908 股。
3、根據公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過的《人福醫藥集團股份公司2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》，以及第十屆董事會第十九次會議審議通過的《關于調整公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予價格及首次授予激勵對
象名單的議案》，公司已向 908 名激勵對象授予 22,311,201 股并于 2021 年 10 月
19 日辦理完成股份授予登記，公司 22,311,201 股無限售條件流通股變更為有限售條件流通股，公司總股本不變。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
根據公司與交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份購買資產及支付現金協議之補充協議》及《盈利預測補償協議》等相關文件，本次限售股上市流通的有關承諾主要內容如下：
承諾人 承諾內容 是否履
行承諾
本人因本次交易而獲得的上市公司股份自本次交易股份發行完成
之日起 12 個月內不得上市交易或轉讓。
自本次交易股份發行完成之日起滿 12 個月，且經審計機構對本次
李杰、陳 交易目標公司 2020 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》
小清、徐 后，本人已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，則 是
華斌 本人當年可解除鎖定的股份數量=目標公司 2020 年承諾實現的凈利潤
金額÷2020 年、2021 年及 2022 年三年合計承諾實現的凈利潤金額×本
人基于發行股份購買資產所取得的股份數量－2020年業績補償股數（如
有）。
自本次交易股份發行完成之日起滿 24 個月，且經審計機構對本次
交易目標公司 2021 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》
后，本人已履行完畢補償義務或根據實際情況當年度無需進行補償，則
本人當年可增加解除鎖定的股份數量=（目標公司 2020 年承諾實現的凈
利潤金額+2021 年承諾實現的凈利潤金額）÷2020 年、2021 年及 2022
年三年合計承諾實現的凈利潤金額×本人基于發行股份購買資產所取
得的股份數量－已解除鎖定的股份數量－2020 年及 2021 年業績補償股
數（如有）。
自本次交易股份發行完成之日起滿 36 個月，且經審計機構對本次
交易目標公司 2022 年度實際盈利情況進行審計并出具《專項審核報告》
及《減值測試報告》后，本人已履行完畢補償義務或根據實際情況當年
度無需進行補償，則本人當年可增加解除鎖定的股份數量=尚未解除鎖
定的股份數量－2022 年業績補償股份數量（如有）－減值補償股份數
量（如有）。
上述期限內如本人對人福醫藥負有股份補償義務，本人當年實際可
解鎖股份數按照上述公式計算可解鎖數量小于或等于 0 的，則本人當年
實際可解鎖股份數為 0。
在上述股份鎖定期限內，本人通過本次交易取得的股份因上市公司
發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增加的股份亦應遵守上述股
份鎖定安排。
本次發行股份購買資產由交易對方李杰、陳小清、徐華斌作為業績
承諾方，本人作為業績承諾方承諾宜昌人福 2020 年、2021 年、2022 年
實現的經審計的稅后凈利潤分別不低于 142,008.00 萬元、163,107.00 萬
元和 185,417.00 萬元。
根據《專項審核報告》，若宜昌人福在承諾期內截至任一期期末的
累積實現的凈利潤數低于截至當期期末的累積承諾凈利潤數，則上市公
司應在承諾期內各年度《專項審核報告》公開披露后，向業績承諾方發
出書面通知（書面通知應包含當年應補償的金額及股份數量），業績承
諾方在收到上市公司的書面通知后，配合上市公司進行補償。業績承諾 是方各自優先以其在本次交易中獲得的上市公司股份進行補償，股份不足
以補償的，應以現金方式進行補償。
在業績承諾期屆滿后三個月內，上市公司應聘請相關會計師事務所
依照中國證監會的規則及要求，對宜昌人福出具《減值測試報告》。除
非法律法規有強制性要求，否則《減值測試報告》采取的評估方法應與
本次交易評估報告的評估方法保持一致。如果標的資產期末減值額>業
績承諾期內已補償的金額（即已補償股份總數×本次發行股份購買資產
的股票發行價格+已補償的現金凈額），則業績承諾方應對上市公司另
行補償股份，股份不足補償的部分以現金進行補償。
1、將積極協助宜昌人福盡快就截至目前尚未取得不動產權屬證書
的相關房屋辦理并取得相關產權證書；
2、如應有權部門要求或決定，宜昌人福需要拆除相關未辦理產權 是
證書的房屋，或因上述房屋瑕疵情況導致宜昌人福遭受任何罰款、索賠
或損失的，由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股權的比例補償給宜
昌人福；
3、若因相關房產未取得產權證書而致使宜昌人福部分或全部業務
無法以現有生產經營場所繼續正常開展生產經營的，本人將督促宜昌人
福采用租賃、自建、購買具備產權證書的房屋等方式進行替代，宜昌人
福由此遭受的損失，由本人按照在本次交易前持有宜昌人福股權的比例
賠償給宜昌人福。
截至本承諾函出具之日，本人不存在質押或擬質押本次交易擬獲上
市公司股份（以下簡稱“對價股份”）的安排。本人承諾在本次交易約 是
定的業績承諾期間內及相應補償措施實施完畢前，本人將不對尚未解除
鎖定的對價股份進行質押。
截至本公告日，李杰、陳小清、徐華斌嚴格履行承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、中介機構核查意見
國金證券股份有限公司出具了《國金證券股份有限公司關于人福醫藥集團股份公司發行股份購買資產之部分限售股上市流通的專項核查意見》，核查結論如下：
1、本次限售股份解除限售的數量、上市時間符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章的要求；
2、本次上市流通的限售股份持有人嚴格履行了本次交易做出的承諾；
3、本次限售股份上市流通的信息披露真實、準確、完整；
4、獨立財務顧問對本次申請解除限售股東所持有的部分有限售條件流通股上市流通事項無異議。
五、本次限售股上市流通情況
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