證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2021-078
中曼石油天然氣集團股份有限公司
關于實際控制人與杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）終 止《股份轉讓協議》和簽署新的《股份轉讓協議》轉讓部分公司股
份暨權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中曼石油”或“上市公司”）實際控制人之一李玉池先生經與杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“杭州鑫曼”）協商一致，決定解除于 2021 年 9月 18 日簽署的《股份轉讓協議》，對擬轉讓的股份相關內容進行重新協商。
經重新協商后，李玉池與杭州鑫曼于 2021 年 11 月 1 日簽署了新的《股
份轉讓協議》，李玉池先生擬通過協議轉讓的方式向杭州鑫曼轉讓其持有的
20,121,212 股公司股份（占公司總股本的 5.03%）。
本次股份轉讓后，杭州鑫曼增加為李玉池先生一致行動人，李玉池先生及其一致行動人在本次協議轉讓前后合計持股數量未發生變化，本次協議轉讓股份亦未導致上市公司控股股東或實際控制人發生變化。
杭州鑫曼承諾，承繼李玉池在中曼石油 IPO 招股說明書中對于股票減持
所作出的承諾，包括但不限于“本人所持發行人股票在鎖定期滿兩年內減持
的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，需按照上海證券交易所的有關規定作復權處理）不低于發行
價。”
本次股份轉讓還需取得股份協議轉讓確認文件并在中國證券登記結算有限責任公司辦理股份協議轉讓過戶手續。本次交易最終是否能夠完成尚存在不
確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、 前次協議轉讓概述
公司于 2021 年 9 月 23 日披露了《關于實際控制人在同一控制下協議轉讓
部分股份暨權益變動的提示性公告》（公告編號：2021-067），李玉池擬通過協 議轉讓方式向杭州鑫曼轉讓其持有的公司無限售流通股 12,121,212 股（占公司 總股本的 3.03%），經李玉池先生與杭州鑫曼協商一致決定終止原《股份轉讓協 議》，并對轉讓價格、轉讓數量等協議要點重新確定，以簽署新的《股份轉讓協 議》。
二、 本次協議轉讓概述
李玉池先生于 2021 年 11 月 1 日與杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限
合伙）簽訂了新的《股份轉讓協議》，李玉池擬通過協議轉讓方式向杭州鑫曼轉 讓其持有的公司無限售流通股 20,121,212 股（占公司總股本的 5.03%），本次 股份轉讓的價格為新的《股份轉讓協議》簽署日前一交易日收盤價格的 90%， 即轉讓價格為人民幣 12.62 元/股。
本次權益變動前，李玉池及其一致行動人上海中曼投資控股有限公司（以 下簡稱“中曼控股”）、朱逢學、上海共興投資中心（有限合伙）（以下簡稱 “共興投資”）、上海共榮投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共榮投資”）、上海 共遠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共遠投資”）合計持有公司
220,678,486 股股份，占上市公司總股本的 55.17%，本次權益變動后，杭州鑫 曼增加為李玉池先生一致行動人，李玉池及其一致行動人中曼控股、朱逢學、 共興投資、共榮投資、共遠投資、杭州鑫曼合計持有公司 220,678,486 股股 份，占上市公司總股本的 55.17%，本次協議轉讓前后合計持股數量未發生變 化。
本次股權益變動前后持股情況如下：
本次權益變動前持有股份 本次權益變動后持有股份
股東名稱 股份性質
股數（股） 占總股本比例 股數（股） 占總股本比例
中曼控股 無限售流通股 110,369,800 27.59% 110,369,800 27.59%
朱逢學 無限售流通股 45,163,398 11.29% 45,163,398 11.29%
李玉池 無限售流通股 27,938,460 6.98% 7,817,248 1.95%
共興投資 無限售流通股 15,519,317 3.88% 15,519,317 3.88%
共榮投資 無限售流通股 10,887,511 2.72% 10,887,511 2.72%
共遠投資 無限售流通股 10,800,000 2.70% 10,800,000 2.70%
杭州鑫曼 無限售流通股 0 0% 20,121,212 5.03%
合計 220,678,486 55.17% 220,678,486 55.17%
三、協議各方的基本情況
（一）轉讓方基本情況
姓名：李玉池
住所：河南省濮陽市華龍區北環路
身份證號：41090119**********
持股情況：截至本公告披露日，李玉池先生直接持有公司 27,938,460 股，
占公司總股本的 6.98%，是公司的實際控制人之一。
（二）受讓方基本情況
名稱：杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
住所：浙江省杭州市余杭區臨平街道萬寶城 3 幢 1 單元 419 室
執行事務合伙人：李玉池
統一社會信用代碼：91330110MA2KKFLR3D
經營范圍：一般項目：信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業管 理(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。
持股情況：截至本公告披露日，杭州鑫曼未持有公司股份。
四、股權轉讓協議的主要內容
甲方（出讓方）：李玉池
乙方（受讓方）：杭州鑫曼企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）
甲乙雙方根據中國證券登記結算有限責任公司《上市公司流通股協議轉讓 業務辦理暫行規則》、上海證券交易所《股票上市規則》、上海證券交易所
《上市公司股份協議轉讓業務辦理指南》等相關通知和規定，經充分協商，就 甲方將其持有的中曼石油 2012.1212 萬股股份（以下簡稱“標的股份”）轉讓
給乙方之事宜，達成一致意見，為明確甲乙雙方的權利義務，特簽訂本協議，具體約定如下：
（一）轉讓標的股份
1.1 甲方同意根據本協議約定的條款和條件，向乙方轉讓其所持有的標的股份，乙方同意按照本協議約定的條款和條件，以支付現金的方式受讓標的股份。
1.2 自標的股份轉讓完成日起，與標的股份相關的全部權利義務一并轉移給受讓方，相關權利包括但不限于：表決權、分紅權、知情權，具體以上市公司公司章程以及相關法律、法規或規范性文件的規定為準；相關義務包括但不限于限制轉讓義務等。
1.3 乙方承諾，承繼甲方在上市公司招股說明書中對于股票減持所作出的承諾，包括但不限于“本公司/本人所持發行人股票在鎖定期滿兩年內減持的，減持價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除
權、除息的，需按照上海證券交易所的有關規定作復權處理）不低于發行
價。”
（二）標的股份轉讓價格
2.1 甲乙雙方確認，轉讓價格為本轉讓協議簽署日前一交易日標的股份收盤價格的 90%，即標的股份轉讓價格為人民幣 12.62 元/股，轉讓價款共計人民幣 253,929,695.44 元。
（三）轉讓價款的支付方式
甲乙雙方確認，本協議簽訂之日起，乙方根據如下安排分兩期支付股權轉讓價款：
3.1 本協議簽訂之后 3 個工作日內，乙方向甲方支付第一期股份轉讓價
款，支付金額為 50,000,000 元；
3.2 乙方收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股份的《證券過戶登記確認書》后 3 個工作日內，乙方向甲方支付剩余價款。
（四）標的股份過戶
4.1 本協議生效后，甲、乙雙方應于協議簽訂后 3 個工作日內向上海證券交
易所提交關于標的股份協議轉讓的確認申請。本次協議轉讓取得上海證券交易所的確認文件后 2 個工作日內，甲乙雙方應共同到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理標的股份轉讓過戶的手續：
（五）甲方的承諾及保證
5.1 甲方所述各項聲明、承諾及保證在本協議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。
5.2 甲方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協議，并按本協議行使權利及履行義務。
5.3 甲方同意及批準本協議及本協議項下股份轉讓。
5.4 本協議項下所轉讓標的股份是甲方合法取得的；沒有任何第三人對所轉讓標的股份提出權利主張；也未有任何司法機關或行政機關對甲方持有的標的股份作出過凍結或禁止轉讓的裁定或者決定。
（六）乙方的承諾及保證
6.1 乙方所述各項聲明、承諾及保證在本協議簽署日和截至轉讓完成日均屬真實、準確、完整，且不具有誤導性。
6.2 乙方擁有完全權利能力及行為能力訂立本協議，并按本協議行使權利及履行義務。
6.3 乙方已經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的批準及授權。
6.4 乙方承諾標的股份過戶登記在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法規和章程約定的各項義務。
（七）違約責任
7.1 本協議任何一方違反本協議任一約定或未履行本協議約定義務，導致協議其他方損失（含訴訟費、律師費等為解決糾紛而支付的費用，及守約方對外承擔的責任或作出的賠償）時，違約方應承擔賠償責任，其損害賠償的責任不因本協議終止而免除。
7.2 本協議一方對違約方的任何違約及延誤行為給予的任何寬容、寬限，或延緩行使其根據本協議享有的權利或權力，除非法律另有規定，不能視為該
方對其權利或權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方根據本協議和中國有關法律法規享有的一切權利和權力；而單獨或部分地行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不應妨礙其進一步行使上述或其他權利和補救辦法。
7.3 對于無法預見、無法抗拒、無法避免且在本協議簽署之日后發生的不可抗力事件，包括但不限于國家法規、政策、證券交易所規則等方面的重大變動；地震、臺風、水災、火災等自然性災害；不可預測或無法控制的系統故
障、設備故障、通訊故障、停電、網絡病毒、黑客攻擊等突發事故的情況，導致甲方無法全部履行或部分履行本協議的，甲方不承擔違約責任，但是，甲方應當在合理行為能力范圍內勤勉盡責，以降低此類事件對其他當事人方的影
響。
7.4 由于不可預見的因素導致本協議無法履行或無法完全履行，且甲乙雙方均對該因素的產生不負有責任的，雙方應一致同意解除本協議。甲方應當于合同解除次日向乙方全額返還乙方已經支付的股份轉讓價款。甲方逾期未能返還股份轉讓價款的，按照萬分之五每日向乙方承擔違約責任。若標的股份已辦理完畢過戶手續的，乙方于收到甲方返還的款項后配合將股份過戶至甲方名
下，因此產生的稅費、手續費等各項費用，由雙方各自承擔。
7.5 由于任何一方責任導致本協議無法履行或者無法完全履行的，雙方應一致同意解除本協議。對合同解除負有責任的一方為責任方，責任方應承擔守約方因履行本協議產生的證券過戶費、交易手續
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