上海中毅達股份有限公司董事會
關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性
及提交法律文件的有效性的說明
上海中毅達股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”“上市公司”）
擬通過發行A股股份方式購買甕福（集團）有限責任公司（以下簡稱“甕福
集團”）100%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露 內 容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2018年修訂）》以及
《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，
本公司董事會就本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有 效性說明如下：
一、關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性的說明
（一）本次交易已履行的程序
1、2021年 4月 30日，本公司發布了《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》
（公告編號：2021-025），經向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）申請，本公司股票自 2021年 5月 6日開市起停牌，停牌時間預計不超過 10個交易日。
2、本公司股票價格在本次交易公告前 20 個交易日公司股票價格累計漲幅
為 47.31%；剔除大盤因素（上證綜指）影響，本公司股票價格在該區間內的累計漲幅為 47.87%；剔除同行業板塊因素影響，本公司股票價格在該區間內的累計漲幅為 43.76%，達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準。
3、本公司對本次交易事項涉及的內幕信息知情人進行了登記，并將內幕信息知情人名單向上交所進行了報備。
4、重組停牌期間，本公司按照重大資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本次交易的預案及其摘要，以及其他中國證券監督管理委員會
（以下簡稱“中國證監會”）和上交所要求的有關文件。
5、本公司獨立董事在董事會召開前認真審核了本次交易的相關議案及文件，對本次交易事項予以事前認可，同意將相關議案提交本公司董事會審議。
6、2021 年 5 月 19 日，本公司召開第七屆董事會第四十三次會議、第七屆
監事會第十次會議，審議通過了《關于上海中毅達股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，關聯董事已回避表決，獨立董事就本次交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。同日，本公司與各交易對方簽署《發行股份購買資產協議》。
7、2021 年 11 月 3 日，上市公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關
于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》《關于<上海中毅達股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。關聯董事對于涉及關聯交易的議案回避表決，獨立董事發表了獨立意見。
8、本次交易的交易對方中國信達、國投礦業、工銀投資、農銀投資、黔晟國資、貴州省國資委、建設銀行、建信投資、前海華建、鑫豐環東各自內部有權決策機關已經批準了本次交易，并同意簽署相關協議；
9、貴州省國資委已就本次交易出具預審核意見；
10、貴州省國資委已就本次交易的評估報告完成評估備案。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
1、貴州省國資委出具對本次交易的批準文件；
2、上市公司股東大會審議批準本次交易方案，并豁免興融 4 號及其一致行
動人免于以要約形式增持上市公司股份；
3、本次交易取得國家市場監督管理總局經營者集中反壟斷審查通過；
4、本次交易方案取得中國證監會核準。
綜上，本公司董事會認為，本公司已按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管
理辦法》《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定及本公司章程的規定，就本次交易相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
二、關于提交法律文件的有效性的說明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定，本公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶的法律責任。
綜上所述，公司董事會認為，公司本次交易事項履行的法定程序完備，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的規定，本次交易向中國證監會、上交所提交的法律文件合法、有效。
特此說明。
（本頁無正文，為《上海中毅達股份有限公司董事會關于本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》之蓋章頁）
上海中毅達股份有限公司董事會
2021年11 月3日
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