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上海中毅達股份有限公司收購報告書摘要 上市公司名稱：上海中毅達股份有限公司 股票上市地點：上海證券交易所 股票簡稱：中毅達 股票代碼：600610 股票簡稱：中毅達 B 股票代碼：900906 收購人之一：中國信達資產管理股份有限公司 住所：北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓 通訊地址：北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓 收購人之二： 信達證券股份有限公司（代表“信達證券－興業銀行－信達興融 4 號集合資產管理計劃”） 住所：北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓 通訊地址：北京市西城區鬧市口大街 9 號院 1 號樓 收購人之三：深圳市前海華建股權投資有限公司 住所：深圳市前海深港合作區前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海 商務秘書有限公司） 通訊地址：深圳市福田區金田路與福華路交匯處 350 號皇庭中心 10 樓 A-G 收購人之四：鑫豐環東股權投資有限公司 住所：浙江省寧波市海曙區集士港鎮菖蒲路 150 號(1-1-194)室 通訊地址：北京市東城區東中街 29 號東環廣場 B 座 4 層 簽署日期：二〇二一年十一月 收購人聲明 一、本報告書摘要是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國 證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容 與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》及相關法律、法規、規范性文件之規定編寫。 二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公 開發行證券公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》的規定，本報告書摘要已全面披露收購人在上海中毅達股份有限公司擁有權益的 股份。 截至本報告書摘要簽署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人 沒有通過任何其他方式在中毅達擁有權益。 三、收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反 收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 四、本次收購已履行現階段必要的審批程序，尚需履行的程序包括:貴州省國資委出具對本次交易的批準文件；上市公司股東大會審議批準本次交易方案，并豁免興融 4 號及其一致行動人免于以要約形式增持上市公司股份；本次交易 取得國家市場監督管理總局經營者集中反壟斷審查通過；本次交易方案取得中 國證監會核準。 收購人中國信達、前海華建、鑫豐環東已承諾 36 個月內不轉讓本次交易中上市公司向其發行的新股，但根據業績補償義務進行股份補償及其他適用法律 許可前提下的轉讓除外。中國信達、前海華建、鑫豐環東與興融 4 號簽署表決 權委托協議，興融 4 號在本次交易后仍為上市公司的控股股東。興融 4 號已承 諾本資管計劃在本次重組完成后的 36 個月內不轉讓在上市公司中擁有權益的股份。根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條規定，經上市公司股東大會非 關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權 益的股份超過該公司已發行股份的 30%，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發 行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約的，投資者可以免于發出 要約。 五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所聘 請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。 六、收購人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 目 錄 收購人聲明...... 2 目 錄...... 4 第一節 釋義...... 5 第二節 收購人介紹...... 7 一、收購人之一——中國信達...... 7 二、收購人之二——信達證券（代“興融 4 號”）...... 11 三、收購人之三——前海華建...... 17 四、收購人之四——鑫豐環東...... 21 第三節 收購決定及收購目的...... 25 一、收購目的...... 25 二、收購履行的程序...... 25 三、收購人在未來 12 個月內對中毅達權益的處置計劃...... 26 第四節 收購方式...... 27 一、交易前后收購人持有上市公司股份數量變化情況...... 27 二、本次交易整體方案...... 28 三、本次交易所涉及相關協議的主要內容...... 30 四、收購人持有的上市公司權益權利限制...... 56 第五節 資金來源...... 58 第六節 免于發出要約情況...... 59 一、免于發出要約的事項及理由...... 59 二、本次收購前后上市公司股權結構...... 60 第七節 其他重大事項...... 61 收購人聲明...... 62 第一節 釋義 本報告書摘要中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義： 本報告書摘要 指 《上海中毅達股份有限公司收購報告書摘要》 中國信達資產管理股份有限公司、信達證券股份有限 收購人 指 公司（代表“信達證券－興業銀行－信達興融4號集 合資產管理計劃”）、深圳市前海華建股權投資有限 公司、鑫豐環東股權投資有限公司 上市公司、中毅達 指 上海中毅達股份有限公司 興融4號、興融4號資管 指 信達證券－興業銀行－信達興融4號集合資產管理計 計劃 劃 信達證券 指 信達證券股份有限公司 中國信達 指 中國信達資產管理股份有限公司 前海華建 指 深圳市前海華建股權投資有限公司 鑫豐環東 指 鑫豐環東股權投資有限公司（曾用名：信達領先股權 投資有限公司） 信達資本 指 信達資本管理有限公司 華建國際 指 華建國際實業（深圳）有限公司 貴州省國資委 指 貴州省人民政府國有資產監督管理委員會 國投礦業 指 國投礦業投資有限公司 工銀投資 指 工銀金融資產投資有限公司 農銀投資 指 農銀金融資產投資有限公司 黔晟國資 指 貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司 建設銀行 指 中國建設銀行股份有限公司 甕福一號 指 蕪湖信達甕福一號股權投資中心（有限合伙） 建信投資 指 建信金融資產投資有限公司 甕福集團、標的公司 指 甕福（集團）有限責任公司 標的資產、交易標的 指 甕福（集團）有限責任公司100%股權 中國信達、國投礦業、工銀投資、農銀投資、黔晟國 交易對方 指 資、貴州省國資委、建設銀行、建信投資、前海華 建、鑫豐環東 中國信達、國投礦業、工銀投資、農銀投資、黔晟國 原交易對方 指 資、貴州省國資委、建設銀行、甕福一號、建信投 資、前海華建、鑫豐環東 上市公司擬以發行股份方式購買中國信達、鑫豐環 東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦 本次交易、本次重組 指 業、建設銀行、工銀投資、農銀投資及建信投資合計 持有的甕福集團100%股權。同時，上市公司擬采用詢 價方式向合計不超過35名符合條件的特定對象非公開 發行股票募集配套資金 發行股份購買資產 指 上市公司擬以發行股份方式購買10名交易對方合計持 有的甕福集團100%股權 中國信達、鑫豐環東、前海華建以持有的甕福集團股 本次收購 指 權認購中毅達向其非公開發行的股份，并將認購的中 毅達股份，表決權委托給興融 4 號資管計劃 《上海中毅達股份有限公司與中國信達資產管理股份 《發行股份購買資產協 指 有限公司、國投礦業投資有限公司、工銀金融資產投 議》 資有限公司、農銀金融資產投資有限公司、貴州省黔 晟國有資產經營有限責任公司、貴州省人民政府國有 資產監督管理委員會、中國建設銀行股份有限公司、 蕪湖信達甕福一號股權投資中心（有限合伙）、建信 金融資產投資有限公司、深圳市前海華建股權投資有 限公司、鑫豐環東股權投資有限公司之發行股份購買 資產協議》 《上海中毅達股份有限公司與中國信達資產管理股份 有限公司、國投礦業投資有限公司、工銀金融資產投 資有限公司、農銀金融資產投資有限公司、貴州省黔 《發行股份購買資產協 晟國有資產經營有限責任公司、貴州省人民政府國有 議之補充協議》 指 資產監督管理委員會、中國建設銀行股份有限公司、 建信金融資產投資有限公司、深圳市前海華建股權投 資有限公司、鑫豐環東股權投資有限公司、蕪湖信達 甕福一號股權投資中心（有限合伙）之發行股份購買 資產補充協議》 《上海中毅達股份有限公司與中國信達資產管理股份 有限公司、國投礦業投資有限公司、工銀金融資產投