證券代碼：002513 證券簡稱：藍豐生化 公告編號：2021-075
江蘇藍豐生物化工股份有限公司
關于公司 2021 年度非公開發行股票涉及關聯交易事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次非公開發行方案尚需獲得公司股東大會批準及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的核準。本次非公開發行方案能否獲得相關的批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間存在不確定性。
2、公司于 2021 年 10 月 28 日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《關
于公司 2021 年度非公開發行股票涉及關聯交易事項的議案》，公司本次發行涉及的關聯交易事項尚須提交股東大會審議批準，關聯股東將回避表決。
一、關聯交易概述
（一）交易概述
江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“藍豐生化”）擬非公開發行不超過 102,025,883 股，發行價格 3.75 元/股，不低于定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價的 80%。發行對象為公司控股股東海南錦穗國際控
股有限公司（以下簡稱“錦穗國際”）。公司于 2021 年 10 月 28 日與錦穗國際
簽訂了附生效條件的《非公開發行股票之股份認購協議》（以下簡稱“《股份認購協議》”）。
錦穗國際所認購的股份自發行完成之日起 36 個月內不得轉讓。
（二）關聯關系
本次發行為面向特定對象的非公開發行，發行對象為錦穗國際。錦穗國際為公司控股股東，與公司構成關聯關系。
（三）審批程序
本次非公開發行股票事項已經公司 2021 年 10 月 28 日召開的第六屆董事會
第六次會議審議通過，涉及的關聯董事已履行相應回避表決程序，相關議案由非
關聯董事表決通過。公司獨立董事已對本次發行涉及關聯交易事項發表了明確同意的事前認可意見和獨立意見。公司將嚴格遵照法律法規以及公司內部制度的規定履行關聯交易審批程序，在股東大會審議本次非公開發行相關事項時，關聯股東需要對相關議案回避表決。
本次非公開發行尚需獲得中國證券監督管理委員會的核準。
二、關聯方基本情況
（一）錦穗國際基本情況
公司名稱 海南錦穗國際控股有限公司
統一社會信用代碼 91460000MA5TWQRD6G
成立日期 2021 年 3 月 15 日
企業性質 有限責任公司
注冊地址 海南省海口市國家高新技術產業開發區南海大道 266 號創業孵化中心
A 樓 5 層 A20-137 室
注冊資本 40,000.00 萬元
法定代表人 劉智
一般項目：以自有資金從事投資活動；自有資金投資的資產管理服務；
信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業信用管理咨詢服務；
經營范圍 信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技
術轉讓、技術推廣；新材料技術推廣服務（除許可業務外，可自主依
法經營法律法規非禁止或限制的項目）。
（二）股權控制關系
截至本次非公開發行預案公告日，劉智系錦穗國際的實際控制人，其控制結構關系圖如下：
（三）主營業務情況
錦穗國際成立于 2021 年 3 月 15 日，其經營范圍為包括以自有資金從事投資
活動；自有資金投資的資產管理服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；企業信用管理咨詢服務；信息技術咨詢服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術推廣服務（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。
（四）錦穗國際最近一年一期主要財務數據
錦穗國際最近一年母公司財務報表的主要財務數據如下：
單位：元
項目 2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
總資產 236,900,437.16 -
總負債 78,940,010.00 -
所有者權益 157,960,427.16 -
營業總收入 0.00 -
凈利潤 -39,572.84 -
注：錦穗國際 2021 年 3 月成立，因此 2020 年無財務數據，以上財務數據未
經會計師事務所審計。
三、關聯交易標的
本次非公開發行股票數量不超過 102,025,883 股，未超過本次發行前公司總股本的 30%，最終發行數量以中國證監會核準發行的股票數量為準。錦穗國際擬全額認購本次非公開發行的股票。
四、關聯交易定價及原則
本次非公開發行的定價基準日為公司第六屆董事會第六次會議決議公告日
（即 2021 年 10 月 29 日）。發行價格 3.75 元/股，不低于定價基準日前 20 個交
易日公司股票交易均價的 80%。
如公司股票在本次審議非公開發行股票的董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調整后發行價格，P0 為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為 N。
五、附生效條件的股份認購協議的內容摘要
2021 年 10 月 28 日，公司與發行對象錦穗國際簽署了《江蘇藍豐生物化工
股份有限公司非公開發行股票之股份認購協議》，主要內容如下：
（一）協議主體
甲方（發行人）：江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡稱“甲方”或“藍豐生化”）
乙方（認購方）：海南錦穗國際控股有限公司（以下簡稱“乙方”）
（二）協議內容摘要
1、認購標的及數量
（1）認購標的：乙方認購的標的股份為甲方本次非公開發行的境內上市人民幣普通股股票，每股面值為人民幣 1.00 元。
（2）認購數量：本次非公開發行股票的數量不超過 102,025,883 股，不超過本次發行前甲方總股本的 30%。乙方認購金額為乙方認購股份數量乘以認購價格得到的資金金額，共計不超過 382,597,061.25 元。
2、認購價格
本次非公開發行股票的定價基準日為董事會決議公告日（即 2021 年 10 月
29 日），本次非公開發行股票的價格為 3.75 元/股，不低于定價基準日前 20 個
交易日（不含定價基準日，下同）甲方股票交易均價的 80%（以下簡稱“發行底價”）。
定價基準日前 20 個交易日乙方股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日甲
方普通股股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日甲方普通股股票交易總量。
若在該 20 個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算。
若甲方股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發行價格將作相應調整。
本協議簽署后，中國證監會頒布的規范性文件對上市公司非公開發行所允許
的定價基準日、每股認購價格下限等涉及確定發行價格的機制另有規定的，在不違反屆時中國證監會相關規定的情況下，甲方有權選擇繼續按照本協議約定的定價基準日、認購價格實施本次非公開發行，或按照新的規定所允許的定價基準日、每股認購價格下限實施本次非公開發行。
3、認購方式
乙方同意不可撤銷地按照本協議確定的擬認購金額以人民幣現金方式認購甲方本次非公開發行的標的股份。
4、限售期
乙方承諾并同意，其認購的標的股份在限售期內不得轉讓。限售期為自本次發行結束之日起三十六個月。相關監管機構對于乙方所認購股份限售期及到期轉讓股份另有規定的，從其規定。標的股份因甲方分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。
5、認購價款支付方式
乙方同意在中國證監會審核同意并且收到甲方發出的認購及繳款通知書之日起，根據認購及繳款通知書內甲方設定的繳款期限，將認購價款一次性足額繳付至認購及繳款通知書所通知的保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行專門開立的賬戶。在本次發行驗資完畢后，上述全部認購價款扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
6、違約責任
本協議任何一方不履行或不完全履行本協議規定之義務，或在本協議中所作的陳述、保證和承諾與事實不符或有重大遺漏的，構成違約。違約方應依本協議之約定和法律規定向守約方承擔賠償責任，足額賠償因其違約造成守約方遭受的一切實際經濟損失。
若乙方未按照本協議約定足額支付其認購價款，應向甲方支付其認購價款總額百分之一的違約金。如該等違約金不足以彌補因其該等行為給甲方造成的一切損失、索賠及費用的，乙方應就該差額部分向甲方進行賠償。
若甲方未按照本協議約定在乙方完成支付全部認購價款后向乙方發行認購股份，甲方應將認購價款歸還予乙方并應向乙方支付其認購價款總額百分之一的違約金。
7、協議的成立、生效
本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，本協議第
7 條（聲明和保證）、第 8 條（協議成立及生效）、第 9 條至第 17 條（分別為
協議的終止、違約責任、管轄法律、爭議解決、保密、信息披露、通知、稅費、其他）自簽署之日起生效。
除本協議第 7 條、第 8 條、第 9 條至第 17 條之外，本協議其他條款自下述
條件全部滿足之日起生效：
（1）本次非公開發行獲得甲方董事會審議通過；
（2）本次非公開發行獲得甲方股東大會審議通過；
（3）中國證監會核準甲方本次非公開發行事宜。
8、合同終止情形
本協議可依據下列情況之一而終止：
（1）經雙方一致書面同意；
（2）如果因為任何一方嚴重違反本協議規定，在守約方向違約方送達通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起二十個工作日內，此等違約行為未獲得補救的，守約方有權單方面以書面形式通知終止本協議。
本協議因前述（1）項規定終止的，雙方均無須承擔任何違約責任；本協議因前述第（2）項終止的，違約方應當承擔違約責任。
如因不可抗力情形導致本協議無法履行或已無履行之必要，雙方可以協商解除本協議。
如因政府監管機構審批原因或不可抗力，導致本協議無法履行或本協議目的無法實現的，雙方應無條件恢復本協議簽署前的原狀，且雙方互不承擔任何違約責任。
9、適用法律和爭議解決
（1）適用法律：本協議適用中國法律并依中國法律解
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