證券代碼：000626 證券簡稱：遠大控股 公告編號：2021-097
遠大產業控股股份有限公司
關于子公司簽署股權收購框架協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、遠大產業控股股份有限公司（以下簡稱：公司）的全資子公司遠大生態科技(寧波) 有限公司（以下簡稱：遠大生態、收購方）本次簽訂的《陜西麥可羅生物科技有限公司股權轉讓框架協議》（以下簡稱：框架協議）系各方就收購陜西麥可羅生物科技有限公司（以下簡稱：陜西麥可羅、標的公司）股權達成的初步意向，公司尚需根據盡職調查及審計、評估結果作進一步研判，能否最終實施收購標的公司股權尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、收購標的公司股權事項尚處于籌劃階段，框架協議的簽署對公司本年度財務狀況、經營成果暫無重大影響。
3、公司將根據收購標的公司股權事項的進展情況，按照深圳證券交易所規則和公司《章程》等的相關規定履行審批程序和信息披露義務。
一、協議簽署情況
公司的全資子公司遠大生態于 2021 年 10 月 29 日與翁婧、陜西麥可羅簽訂
框架協議，擬收購陜西麥可羅 98.7%股權。
公司于 2021 年 10 月 29 日召開第十屆董事會 2021 年度第六次會議，審議通
過了關于簽署《陜西麥可羅生物科技有限公司股權轉讓框架協議》的議案，表決
情況：同意 13 票、反對 0 票、棄權 0 票，表決結果：通過。
各方將按框架協議確定的內容開展工作，推進公司及中介機構盡職調查及審計、評估等工作，在各項工作順利開展且收購標的公司股權的條件全部具備的基礎之上，簽署正式股權轉讓協議和相關法律文件，并按照法律、法規及深圳證券交易所規則和公司《章程》等的相關規定履行審批程序和信息披露義務。
本次股權轉讓不構成關聯交易，預計也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
姓名：翁婧
住址：陜西省西安市雁塔區
任職情況：陜西麥可羅法定代表人。
翁婧女士與公司不存在關聯關系。
三、標的資產介紹
1、標的公司基本情況
公司名稱：陜西麥可羅生物科技有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊資本：5,000 萬元
設立時間：2013 年 8 月 15 日
住所地：陜西省渭南市蒲城縣高新技術產業開發區
法定代表人：翁婧
股東及持股比例：翁婧持股 98.7% 、劉娟持股 1%、高波持股 0.1%、胡淑娟
持股 0.1%、田利明持股 0.1%。
經營范圍：農藥、肥料、生物飼料、活菌制劑、酶制劑的研發、制造、銷售；對外貿易、糧食收購、中小企業技術培訓、技術轉讓、植樹造林、特色種植、水土保持、環境修復。
陜西麥可羅是專業從事生物農藥原料藥研發、生產、銷售的國家高新技術企業，擁有農藥登記證 53 個，產品遠銷日本、韓國、臺灣、越南、巴基斯坦、秘魯等 30 多個國家和地區，系國家發改委、工信部等認定的“國家企業技術中心”、“綠色工廠”、“工業產品綠色設計示范企業”、“質量標桿企業”、 專精特新“小巨人”企業 和“制造業單項冠軍企業”。
陜西麥可羅高度重視生物農藥研發創新，擁有生物農藥國家地方聯合工程研究中心，設有陜西麥可羅鄧子新院士工作站，2019 年通過 CNAS (中國合格評定國家認可委員會) 實驗室認可，2020 年底被五部委認定為國家企業技術中心，目前正在申報 GLP 實驗室認證。陜西麥克羅作為牽頭人或核心參與者，主導或參
與制定了其核心產品的國家、行業標準。陜西麥克羅在生物農藥原料藥生產關鍵技術及產業化方面的探索卓有成效，對標國際廠商亦實現技術領先。截至目前，
陜西麥可羅共擁有授權專利 38 項，其中發明專利 23 項，實用新型專利 15 項。
2、標的公司主要財務指標
單位：元
2020 年度 2021 年 1-9 月
營業收入 106,205,600.94 104,137,215.14
營業利潤 27,345,952.02 32,591,150.59
凈利潤 38,877,707.23 33,706,885.96
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
資產總額 262,830,257.33 301,544,324.66
負債總額 102,465,657.52 106,360,301.78
凈資產 160,364,599.81 195,184,022.88
注：上述財務數據未經審計。
四、協議主要內容
（一）標的股權
陜西麥可羅生物科技有限公司 98.7%股權。
（二）交易先決條件
1、標的公司 2020 年度歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后孰低凈利潤應不低于 2,000 萬元；且標的公司 2021 年度歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后孰低凈利潤（2021 年凈利潤）應不低于 3,000 萬元（2021 年底線凈利潤）。
2021 年凈利潤需要滿足的基礎條件如下：
1.1、標的公司 2020 年、2021 年單體和合并財務報表編制應當符合上市公
司對財務工作的各項要求、《企業會計準則》及其他相關法律法規規定，不存在財務報表層次和認定層次的重大錯報風險。2021 年度的會計政策和會計估計原則上應當與以前年度保持一貫性，確需變更會計政策和會計估計的，應當說明該等變更的必要性和合理性。標的公司的營業收入和利潤具備真實性，2021 年期末應收賬款回款率不低于 2020 年度水平，應收賬款賬期和銷售期后退貨率不高于 2020 年度水平，不存在以舞弊或其他手段虛增收入和利潤的行為，如發生前述情形且根據商業實質判定確實存在異常的，各方同意剔除該等情形對標的公司
2021 年凈利潤的影響。
1.2、標的公司的股權、各項資產 (含有形和無形資產) 來源合法合規且權利完整，不存在瑕疵和/或全部或者部分權利受限的情形，也不存在其他以合同安排或代持等方式對股權和資產造成影響的情形；同時標的公司股權、各項資產(含無形和有形資產)、負債、損益和現金流不存在對其持續經營能力產生重大影響的事項或情況。也即標的公司具備持續經營和盈利能力。
1.3、標的公司經營管理合法合規，包括但不限于資質許可、知識產權、產品質量、市場銷售、財務稅務、安全環保、人力資源、項目建設和關聯交易等事項持續滿足合規要求。
1.4、標的公司系高新技術企業且持續滿足高新技術企業的各項認定條件，期間研發支出保持正常合理的水平。
2、標的公司交割日實有貨幣資金(包括現金、銀行存款和其他貨幣資金)應當充分滿足自身生產經營需要(具體金額或水平待盡職調查、審計評估完成后確定)。標的公司基準日合并資產負債表中的有息負債(含銀行借款、債券、有息或無息的股東借款/第三方資金拆借，以及其他付息債務，下同)余額不超過 2,500萬元；基準日至交割日期間除征得收購方書面同意外不得增加有息負債余額；截至交割日有息負債余額歸零。如交割日標的公司實有貨幣資金不足，及/或尚有未償還的有息負債，則收購方有權從標的股權交易對價中直接扣減貨幣資金差額及/或相應的有息負債本息。
3、轉讓方及標的公司配合收購方及其顧問的盡職調查工作；盡職調查結果顯示標的公司所有 2021 年在產的原藥(母藥)和制劑均可按企業標準連續產出合格品；轉讓方和標的公司已就盡職調查過程中發現的問題，按照收購方的要求完成整改、作出承諾；基準日審計報告意見類型為標準無保留意見。
4、各方簽署正式股權轉讓協議，在本次交易中享有優先購買權的所有轉讓方和/或其他關聯方已作出放棄優先購買權的書面承諾，正式股權轉讓協議通過收購方的內部審議和外部核準，包括但不限于董事會、股東大會批準。
5、轉讓方和標的公司在本協議、正式股權轉讓協議項下所做出的所有陳述、承諾與保證真實、準確和完整，轉讓方和標的公司未有任何違反陳述、承諾與保證之情形。
（三）標的股權作價基礎
各方同意：綜合考慮下列因素，協商確定標的股權的交易對價。
1、標的公司 2020 年、2021 年 1-9 月財務報表，轉讓方、標的公司于本協
議項下做出的承諾與保證。
2、本協議約定的交易先決條件第 1、2 項。
3、標的股權對應的資產包括標的公司全部流動及非流動資產、表內及表外資產、有形及無形資產，其中應當涵蓋：標的公司的所有生產經營資質許可、EHS及其他認證，已登記、登記中、可登記的全部產品及相應登記/備案證書，已授權、申請中或正在使用的專利、專有技術、商標、著作權、域名等全部知識產權，在研項目、實驗/試驗數據和報告、登記/備案申報資料，經銷、直銷、定制等業務模式下建立的客戶、渠道、用戶、合作伙伴、特許權等商業關系。
（四）交易對價
1、標的公司預估值
綜合考慮前述作價基礎，在收購方初步評估的基礎上，各方同意：如標的公司 2021 年度經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益前后孰低凈利潤
(2021 年審定凈利潤)大于或等于 2021 年底線凈利潤但小于或等于 3,500 萬元，
則標的公司整體股權預估值對應區間為：大于或等于6億元但小于或等于7億元。
2、2021 年審定凈利潤
2021 年審定凈利潤以收購方委托的各方認可的中介機構出具的標的公司審計報告(應當遵循本協議的審計原則)為準。標的公司 2021 年年度財務報表編制完成后，無論賬面凈利潤是否在本協議預估范圍內，均應當提交收購方并接受中介機構審計。
3、交易對價確定
在基準日審計報告基礎上，如基準日評估報告結果標的公司 100%股權評估值大于或等于 6 億元但小于或等于 7 億元，各方確認：在評估值基礎上取整至百萬位作為標的股權(100%股權)交易對價。
（五）交易對價支付
1、收購方以現金方式支付交易對價。
2、支付安排
各方同意，在轉讓方和標的公司持續滿足(或被豁免)正式股權轉讓協議之交易先決條件及下列各期相應付款條件的前提下，收購方按照如下約定向轉讓方支付交易對價。
第一期付款(定金)：轉讓方將其持有的標的股權質押給收購方并辦結股權出質登記之日起 10 個工作日內，收購方向轉讓方支付標的股權交易對價的 20%(含2,000 萬元誠意金)作為定金。
第二期付款：轉讓方和標的公司在第一期付款后 10 個工作日內向收購方提供核心技術資料，且在合理時間內通過收購方的驗證；轉讓方和標的公司完全履行交割義務；收購方聘請的會計師事務所出具交割審計報告 (收購方、轉讓方和標的公司三方均認可收購方聘請的會計事務所出具的交割審計報告)。前述事項全部完成或滿足的當日(即“交割日”)，收購方向轉讓方支付標的股權交易對價的 60%。
第三期付款：在收購方 2022
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