上市公司并購重組財務顧問專業意見附表
第 3 號——發行股份購買資產
上市公司名稱 上海中毅達股份有限公司 財務顧問名稱 華創證券有限責任公司
證券簡稱 中毅達 證券代碼 600610；900906
購買資產類型 完整經營性資產 ■ 不構成完整經營性資產□
發行股份購 買資產交易對方 ：中國信達資產 管理股份有限公司（以 下簡稱“中國信
達”）、鑫豐環東股權投資有限公司（以下簡稱“鑫豐環東”）、深圳市前海華建股權投
資有限公司（以下簡稱“前海華建”）、貴州省人民政府國有資產監督管理委員會（以
下簡稱“貴州省國資委”）、貴州省黔晟國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“黔晟
交易對方 國資”）、國投礦業投資有限公司（以下簡稱“國投礦業”）、中國建設銀行股份有限公
司（以下簡稱“建設銀行”）、工銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“工銀投資”）、
農銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“農銀投資”）及建信金融資產投資有限公司
（以下簡稱“建信投資”）。
募集配套資金認購方：不超過 35 名特定投資者。
交易對方是否
為上市公司控 是 □ 否 ■ 是否構成關聯交易 是 ■ 否 □
股股東
上市公司控制 是 □ 否 ■ 交易完成后是否觸發要 是■ 否□
權是否變更 約收購義務
中毅達股份有限公司（以下簡稱“中毅達”、“公司”或“上市公司”）擬以發行股
份方式購買中國信達、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業、
建設銀行、工銀投資、農銀投資及建信投資合計持有的甕福（集團）有限責任公司（以
下簡稱“甕福集團”或“標的公司”）100%股權。本次交易完成后，上市公司將持
有甕福集團 100%股權。
方案簡介 同時，中毅達擬采用詢價方式向不超過 35 名特定投資者非公開發行股份募集配套資
金。擬募集配套資金 166,000 萬元，募集資金在扣除相關中介機構費用及相關稅費后，
擬用于投入甕福集團 PPA 升級改造擴建項目，以及補充流動資金及償還標的公司銀
行借款。
本次募集配套資金以上市公司發行股份購買資產為前提條件，但最終募集配套資金成
功與否不影響上市公司發行股份購買資產行為的實施。
核查意見
序號 核查事項 是 否 備注與說明
一、上市公司是否符合發行股份購買資產條件
本次交易是否 有利于提 高上市公司資產質 量、改 是
善公司財務狀況和增強持續盈利能力
1.1 是否有利于上 市公司減 少關聯交易和避免 同業競
爭，增強獨立性 是
上市公司最近 一年及一 期財務會計報告是 否被注 是
冊會計師出具無保留意見審計報告
被出具保留意 見、否定 意見或者無法表示 意見的 不適用
1.2 審計報告的，注冊會計師是否專項核查確認
該保留意見、 否定意見 或者無法表示意見 所涉及
事項的重大影 響是否已 經消除或者將通過 本次交 不適用
易予以消除
上市公司發行 股份所購 買的資產，是否為 權屬清
1.3 晰的經營性資 產，并能 在約定期限內辦理 完畢權 是
屬轉移手續
是否符合《上 市公司證 券發行管理辦法》 第三十 是
1.4 九條的規定
二、交易對方的情況
2.1 交易對方的基本情況
交易對方的名 稱、企業 性質、注冊地、主 要辦公
2.1.1 地點、法定代 表人、稅 務登記證號碼與實 際情況 是
是否相符
2.1.2 交易對方是否無影響其存續的因素 是
交易對方為自 然人的， 是否未取得其他國 家或者 不適用
2.1.3 地區的永久居留權或者護照
交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整， 是
2.1.4 不存在任何虛假披露
2.2 交易對方的控制權結構
交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、 是
2.2.1 真實
如交易對方成 立不足一年或沒有 開展實際 業務，
2.2.2 是否已核查交 易對方的 控股股東或者實際 控制人 不適用
的情況
是否已核查交 易對方的 主要股東及其他管 理人的 是
2.2.3 基本情況
2.3 交易對方的實力
是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗、 是
2.3.1 經營成果及在行業中的地位
2.3.2 是否已核查交易對方的主要業務發展狀況 是
是否已核查交 易對方的 財務狀況，包括資 產負債 是
2.3.3 情況、經營成果和現金流量情況等
2.4 交易對方的資信情況
交易對方及其 高級管理人員、交易對方的實際控
制人及其高級管理人員最近 5 年內是否未受到過
2.4.1 行政處罰（不 包括證券 市場以外的處罰） 、刑事 是
處罰或者涉及 與經濟糾 紛有關的重大民事 訴訟或
者仲裁
交易對方及高級管理人員最近 5 年內是否未受到 是
與證券市場無關的行政處罰
交易對方是否未控制其他上市公司 否
2.4.2 如控制其他上 市公司的 ，該上市公司的合 規運作
情況，是否不 存在控股 股東資金占用、違 規擔保 是
等問題
2.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是
2.5 交易對方與上市公司之間的關系
2.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關聯關系 否
交易對方是否 未向上市 公司推薦董事或者 高級管 否
2.5.2 理人員的情況
交易對方是否 承諾在限 定期限內不以任何 形式轉 是
2.6 讓其所持股份
2.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
三、上市公司定向發行所購買資產的情況
購買資產所屬 行業是否 符合國家產業政策 鼓勵范 是
圍
3.1 若不屬于，是 否不存在 影響行業發展的重大政策
因素 不適用
3.2 購買資產的經營狀況
3.2.1 購買的資產及業務在最近 3 年內是否有確定的持 是
續經營記錄
交易對方披露 的取得并 經營該項資產或業 務的時 是
3.2.2 間是否真實
3.2.3 購買資產最近 3 年是否不存在重大違法違規行為 是
3.3 購買資產的財務狀況
3.3.1 該項資產是否具有持續盈利能力 是
3.3.2 收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上） 是
的非經常性損益
是否不涉及將 導致上市 公司財務風險增加 且數額 是
3.3.3 較大的異常應收或應付賬款
截至 2021 年 5 月末，上市
交易完成后是 否未導致 上市公司的負債比例過大 公 司 資 產 負 債 率 為
3.3.4 （如超過 70%），屬于特殊行業的應在備注中說 否 90.04%。交易完成后，上
明 市公司資產負債率依然超
過 75.46%，但相比 2021
年 5 月末有所下降。
交易完成后上 市公司是 否不存在將承擔重 大擔保 是
3.3.5 或其他連帶責任，以及其他或有風險
相關資產或業 務是否不 存在財務會計文件 虛假記 是
3.3.6 載；或者其他重大違法行為
3.4 購買資產的權屬狀況
3.4.1 如不構成完整經營性資產
3.4.1.1 權屬是否清晰 不適用
是否已經辦理 了相應的 權屬證明，包括相 關資產
3.4.1.2 的所有權、土 地使用權 、特許經營權、知 識產權 不適用
或其他權益的權屬證明
交易對方向上 市公司轉 讓前述資產是否不 存在政 不適用
策障礙、抵押或凍結等權利限制
3.4.1.3 是否不會產生 訴訟、人 員安置糾紛或其他 方面的
重大風險 不適用
該資產正常運 營所需要 的人員、技術以及 采購、 不適用
3.4.1.4 營銷體系等是否一并購入
如為完整經營 性資產（ 包括股權或其他可 獨立核
3.4.2 算會計主體的經營性資產）
交易對方是否 合法擁有該項權益 類資產的 全部權 是
3.4.2.1 利
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