證券代碼：603060 證券簡稱：國檢集團 公告編號：2021-067
中國建材檢驗認證集團股份有限公司
關于與全資子公司上海眾材工程檢測有限公司聯合收購
安徽元正工程檢測科技有限公司 55%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
交易內容：國檢集團與全資子公司上海眾材工程檢測有限公司（以下簡稱“上海眾材”）聯合收購安徽元正工程檢測科技有限公司（以下簡稱“安徽元正”）55%股權；其中，國檢集團出資 328.00 萬元，收購后持有安徽元正 4%股權，上海眾材出資4,182.00 萬元，收購后持有安徽元正 51%股權。
本次交易未構成關聯交易。
本次交易未構成重大資產重組。
本次交易實施不存在重大法律障礙。
一、 交易概述
（一） 本次交易基本情況
為進一步貫徹落實國檢集團發展戰略，實現國檢集團在華東區域工程檢測業務的重組整合，促進國檢集團在工程檢測板塊業務拓展，提高市場競爭力和話語權，國檢
集團于 2021 年 11 月 5 日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《關于公司與
全資子公司上海眾材工程檢測有限公司聯合收購安徽元正工程檢測科技有限公司55%股權的議案》，國檢集團、上海眾材與河南昭亭企業管理合伙企業（有限合伙），（以下簡稱“河南昭亭”）、安徽元測企業管理有限公司（以下簡稱“安徽元測”）簽署了《關于安徽元正工程檢測科技有限公司的股權轉讓協議》，按照協議約定，河南昭亭將其持有的安徽元正 55%股權轉讓給國檢集團及上海眾材，標的股權轉讓價格為
人民幣 4,510.00 萬元，其中，國檢集團出資 328.00 萬元，收購后持有安徽元正 4%股
權，上海眾材出資 4,182.00 萬元，收購后持有安徽元正 51%股權。
（二）本次交易已經第四屆董事會第十一次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
（三）本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組事項。
二、交易對方的基本情況
公司已對本次交易對方基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調查，本次交易對方與國檢集團不存在關聯關系。本次交易對方基本情況如下：
（一）河南昭亭企業管理合伙企業（有限合伙）
1. 統一社會信用代碼：91411724MA9JYQG3322.
2. 公司類型：有限合伙企業
3. 注冊地址：河南省駐馬店市正陽縣寒凍鎮鎮政府 109 號
4. 注冊資本：100 萬元
4 .執行事務合伙人：余山霧
5. 經營范圍：一般項目：企業管理；企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信
息咨詢服務）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；市場營銷策劃；企業形象策劃；圖文設計制作；廣告設計、代理；廣告制作；平面設計；專業設計服務（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
（二）安徽元測企業管理有限公司
1. 統一社會信用代碼：91341800MA2W1UXP10.
2. 公司類型：有限責任公司
3. 注冊地址：安徽省宣城市飛彩辦事處興隆路 22 號 3 樓
4. 注冊資本：1100 萬元
5. 法定代表人：余山霧
5. 經營范圍：企業管理、企業管理咨詢、建設工程質量檢測；計量認證認可、檢測
服務與咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
三、交易標的基本情況
（一）公司名稱：安徽元正工程檢測科技有限公司
（二）公司類型：其他有限責任公司
（三）成立時間：2006 年 3 月 14 日
（四）注冊資本：1,500 萬元
（五）注冊地址：安徽省宣城經濟技術開發區興隆路 22 號
（六）法定代表人：余山霧
（七）經營范圍：建筑及裝飾材料檢測、建設工程檢測、監測、鑒定與評估、地基基礎檢測、道路與橋梁工程檢測、監測、建筑節能及綠色建筑檢測與評價、環境檢測與監測、巖土工程檢測與監測、工程測量、建筑設備檢測、消防檢測、雷電防護裝置檢測、雷電災害風險評估、工程檢測技術研究與咨詢服務、排水管道檢測與評估。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（八）經營情況：
單位：萬元
項目 2021 年 1-7 月 2020 年度 2019 年度
營業收入 2,700.04 3,993.66 3,707.88
凈利潤 562.85 1,070.03 921.68
項目 2021.7.31 2020.12.31 2019.12.31
資產合計 5,676.40 4,742.39 3,335.92
凈資產 2,053.59 3,114.24 2,044.22
上述財務數據已經立信會計事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了信會師報字〔2021〕第 ZG22094 號審計報告。
（十）資質與業務情況：
安徽元正工程檢測科技有限公司成立于 2006 年，主要從事見證取樣、主體結構、
鋼結構、建筑節能、道路橋梁、地基檢測、工程勘察、雷電防護裝置等工程檢測業務。安徽元正擁有CMA檢測參數四大類73 項554個，同時具備建設工程質量檢測機構資質、雷電防護裝置檢測乙級資質、工程勘察資質（巖土工程乙級、工程測量乙級）和排水管道檢測與評估作業能力Ⅲ級資質等。
（十一）本次收購前后標的公司股權結構：
收購前后的股權結構如下：
項目 股東名稱 認繳出資額 出資比例 出資
（萬元） （%） 方式
河南昭亭企業管理合伙企業（有限合伙） 1,350.00 90.00 貨幣
轉讓前
安徽元測企業管理有限公司 150.00 10.00 貨幣
合 計 1,500.00 100.00 -
中國建材檢驗認證集團股份有限公司 60.00 4.00 貨幣
上海眾材工程檢測有限公司 765.00 51.00 貨幣
轉讓后
河南昭亭企業管理合伙企業（有限合伙） 525.00 35.00 貨幣
安徽元測企業管理有限公司 150.00 10.00 貨幣
合 計 1,500.00 100.00 -
（十二）本次收購后法人治理：
1. 設董事會，由五名董事組成。包括四名股東代表董事和一名職工代表董事。四
名股東代表董事中，國檢集團提名三名，安徽元測提名一名，經股東會選舉產生。職工 代表董事一名，由職工民主選舉產生。董事會設董事長一名，由國檢集團提名，經董事 會選舉產生。
2．設監事會，由三名監事組成，包括兩名股東代表監事和一名職工代表監事。股 東代表監事分別由國檢集團和安徽元測各自提名一人，由股東會選舉產生；職工代表監 事一名，由職工民主選舉產生。監事會主席由國檢集團提名的監事擔任，并經監事會選 舉產生。
3．設總經理一名，法定代表人由總經理擔任，副總經理若干名，財務負責人一名， 由董事會聘任。其中總經理和財務負責人由國檢集團提名；副總經理由總經理提名。
（十三）交易標的評估情況：
1. 評估報告基本信息
根據立信會計事務所(特殊普通合伙)于 2021 年 10 月 7 日出具的《安徽元正工程檢
測科技有限公司審計報告及財務報表（2019 年度至 2021 年 1-7 月）》（信會師報字〔2021〕
第 ZG22094 號）和北京天圓開資產評估有限公司于 2021 年 10 月 19 日出具的《中國建
材檢驗認證集團股份有限公司及全資子公司上海眾材工程檢測有限公司擬聯合收購安 徽元正工程檢測科技有限公司股權涉及的安徽元正工程檢測科技有限公司股東全部權
益價值項目資產評估報告》（天圓開評報字〔2021〕第 000195 號），在評估基準日 2021
年 7 月 31 日持續經營前提下，安徽元正審計后凈資產賬面價值為 2,053.59 萬元，評估
價值為 8,679.38 萬元。
2. 評估方法選擇
本次評估，采用資產基礎法和收益法，評估結果如下：
單位：萬元
項目 資產基礎法評估價值 收益法 評估價值
凈資產（所有者權益） 2,750.53 8,679.38
采用資產基礎法和采用收益法兩種評估方法的評估結果差異 5,928.85 萬元，差異率
為 215.55%。收益法的評估結果全面、合理地反映了公司的價值，更切合公司的實際情況，因此選取收益法得出的評估價值作為最終評估結論，其主要原因：收益法是從企業未來獲利能力角度出發，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，被評估單位具備與主營業務相關的各項資質，配備了相應的管理及技術人員團隊，使被評估單位在所在區域工程檢測領域具有一定的競爭能力。資產基礎法和收益法兩種方法的評估價值對企業價值的顯化范疇不同，資質、團隊等無形資源難以在資產基礎法中逐一計量和量化反映，而收益法則能夠較為客觀、全面的反映未在財務報表中列示的、能為企業帶來一定利益的無形資產價值。故本次以收益法的評估結論作為最終評估價值。
安徽元正在區域市場有較強的競爭力，具有優秀的高管團隊及成熟的管理經驗，配備穩定的專業技術團隊，在安徽省工程檢測領域內檢測能力和資質相對全面，具備一定的區域品牌辨識度，收益法評估結果全面的反映了公司的綜合價值，收益法的結論更切合公司的實際情況。
3. 收益法結論計算過程
本次收益法評估按照收益途徑、采用現金流量折現法(DCF)評估安徽元正的股東全部權益價值。即首先按收益途徑采用現金流量折現法估算企業的經營性資產的價值，再加上基準日的其他非經營性或溢余性資產的價值，得到企業整體價值，并由企業整體價值經扣減付息債務價值后，得出企業股東全部權益價值。
安徽元正全部權益價值具體計算見下表
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