華泰聯合證券有限責任公司
關于納思達股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金暨關聯交易
實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二〇二一年十月
獨立財務顧問聲明與承諾
華泰聯合證券有限責任公司接受納思達股份有限公司委托，擔任納思達股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，并制作本獨立財務顧問核查意見。
本獨立財務顧問核查意見系依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產重組》《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上編制而成。
1、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，并保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問核查意見是在假設本次交易各方當事人均全面和及時履行本次交易相關協議和聲明或承諾的基礎上出具。
3、本獨立財務顧問核查意見不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問核查意見中列載的信息，以作為本獨立財務顧問核查意見的補充和修改，或者對本獨立財務顧問核查意見作任何解釋或說明。未經本獨立財務顧問書面同意，任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式復制、分發或者摘錄本獨立財務顧問核查意見或其任何內容，對于本獨立財務顧問核查意見可能存在的任何歧義，僅本獨立財務顧問自身有權進行解釋。
5、本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相
關公告，查閱有關文件。
目 錄
獨立財務顧問聲明與承諾 ......1
目 錄 ......3
釋 義 ......4
第一節 本次交易概述......6
一、本次交易方案概述......6
二、本次交易的具體方案......6
（一）發行股份及支付現金購買資產的情況......6
（二）募集配套資金...... 13
第二節 本次交易的實施情況的核查...... 15
一、本次交易的決策過程和審批情況...... 15
二、本次交易的實施情況...... 16
（一）本次交易的資產交割和過戶情況...... 16
（二）驗資情況...... 16
（三）新增股份登記情況...... 16
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異...... 17
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況...... 17
五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的
情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形...... 17
六、相關協議及承諾的履行情況...... 18
（一）協議履行情況...... 18
（二）承諾履行情況...... 18
七、相關后續事項的合規性及風險...... 18
第三節 獨立財務顧問意見...... 20
釋 義
本獨立財務顧問核查意見中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
報告書、重組報告書 指 《納思達股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易報告書》
本次交易、本次重組 指 納思達股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募
集配套資金暨關聯交易事項
本次發行股份及支付現 納思達股份有限公司發行股份及支付現金購買奔圖電子
金購買資產、發行股份 指 100%股權
及支付現金購買資產
本次配套募集資金、募 指 納思達向不超過35名符合中國證監會條件的特定投資者
集配套資金 非公開發行股份募集配套資金
本獨立財務顧問核查意 《華泰聯合證券有限責任公司關于納思達股份有限公司
見 指 發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
易實施情況之獨立財務顧問核查意見》
納思達、公司、本公司、 指 納思達股份有限公司
上市公司
奔圖電子、標的公司 指 珠海奔圖電子有限公司
華泰聯合證券、獨立財 指 華泰聯合證券有限責任公司
務顧問
汪東穎、李東飛、曾陽云、呂如松、珠海橫琴金橋一期
高端制造股權投資合伙企業（有限合伙）、嚴偉、廈門奔
圖和業投資合伙企業（有限合伙）、北京君聯晟源股權投
交易對方 指 資合伙企業（有限合伙）、孔德珠、汪棟杰、廈門奔圖豐
業投資合伙企業（有限合伙）、余一丁、廈門奔圖恒業投
資合伙企業（有限合伙）、彭秉鈞、嚴亞春、珠海永盈投
資合伙企業（有限合伙）、陳力、蔡守平、陳凌、況勇、
馬麗
交易各方 指 納思達、交易對方
交易標的、標的資產 指 珠海奔圖電子有限公司 100%股權
重組預案、交易預案 指 《納思達股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易預案》
珠海奔圖豐業 指 廈門奔圖豐業投資合伙企業（有限合伙），曾用名：珠海
奔圖豐業投資中心（有限合伙）
珠海奔圖和業 指 廈門奔圖和業投資合伙企業（有限合伙），曾用名：珠海
奔圖和業投資中心（有限合伙）
珠海奔圖恒業 指 廈門奔圖恒業投資合伙企業（有限合伙），曾用名：珠海
奔圖恒業投資中心（有限合伙）
珠海橫琴金橋 指 珠海橫琴金橋一期高端制造股權投資合伙企業（有限合
伙）
北京君聯晟源 指 北京君聯晟源股權投資合伙企業（有限合伙）
珠海永盈 指 珠海永盈投資合伙企業（有限合伙）
交易對價 指 納思達收購奔圖電子 100%股權的交易價格
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《納思達股份有限公司與珠海奔圖電子有限公司全體股
《購買資產協議》 指 東關于珠海奔圖電子有限公司之發行股份及支付現金購
買資產協議》
《購買資產協議補充協 《納思達股份有限公司與珠海奔圖電子有限公司全體股
議》 指 東關于珠海奔圖電子有限公司之發行股份及支付現金購
買資產協議之補充協議》
《購買資產協議補充協 《納思達股份有限公司與珠海奔圖電子有限公司全體股
議二》 指 東關于珠海奔圖電子有限公司之發行股份及支付現金購
買資產協議之補充協議二》
《業績補償協議》 指 《納思達股份有限公司與珠海奔圖電子有限公司相關股
東關于珠海奔圖電子有限公司之業績補償協議》
汪東穎、李東飛、曾陽云、呂如松、嚴偉、廈門奔圖和
業投資合伙企業（有限合伙）、孔德珠、汪棟杰、廈門奔
業績承諾人 指 圖豐業投資合伙企業（有限合伙）、余一丁、廈門奔圖恒
業投資合伙企業（有限合伙）、彭秉鈞、嚴亞春、陳力、
蔡守平、陳凌、況勇、馬麗
立信會計師 指 立信會計師事務所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《納思達股份有限公司章程》
評估基準日 指 2020 年 12 月 31日
報告期，兩年一期 指 2019 年、2020年、2021 年 1-6 月
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
說明：本獨立財務顧問核查意見中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差的情形，此系數據計算時四舍五入造成，敬請廣大投資者注意。
第一節 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易包括發行股份及支付現金購買資產、募集配套資金兩部分。納思達擬向汪東穎、李東飛、曾陽云、呂如松、珠海橫琴金橋一期高端制造股權投資合伙企業（有限合伙）、嚴偉、廈門奔圖和業投資合伙企業（有限合伙）、北京君聯晟源股權投資合伙企業（有限合伙）、孔德珠、汪棟杰、廈門奔圖豐業投資合伙企業（有限合伙）、余一丁、廈門奔圖恒業投資合伙企業（有限合伙）、彭秉鈞、嚴亞春、珠海永盈投資合伙企業（有限合伙）、陳力、蔡守平、陳凌、況勇、馬麗發行股份及支付現金收購其持有的奔圖電子 100%股權；同時，納思達擬向不超過 35 名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金將用于標的公司高性能高安全性系列激光打印機研發及產業化項目、支付收購標的資產的現金對價、支付中介機構費用及相關稅費、上市公司及子公司補充流動資金、償還借款。
本次交易構成關聯交易，且構成重大資產重組，不構成重組上市。
二、本次交易的具體方案
（一）發行股份及支付現金購買資產的情況
1、交
评论