江蘇藍豐生物化工股份有限公司
董事會議事規則
第一章 總則
第一條 為完善法人治理結構，確保董事會合法、科學、規范、高效地行使
決策權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件和《江蘇藍豐生物化工股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，特制訂本議事規則。
第二章 董事會的組成及職權
第二條 公司董事會是公司經營決策機構，對股東大會負責，行使法律、法
規、規章、《公司章程》和股東大會賦予的職權。
第三條 董事會成員共同行使董事會法定職權，不得授權他人行使，并不得
以《公司章程》、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。《公司章程》規定的董事會其他職權，對于涉及重大業務和事項的，應當進行集體決策審批，不得授權單個或者部分董事單獨決策。董事會享有并承擔法律、法規、規章、《公司章程》規定的權利和義務，獨立履行對公司、股東、社會公眾、監管部門的承諾。
第四條 董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 人。董事會設董事長一人。
董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第五條 董事會下設證券法務部，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任證
券法務部負責人，保管董事會印章，董事會秘書協助董事長處理董事會日常工作，履行法律、法規、規章以及深圳證券交易所相關規則、《公司章程》等文件所規定的職責。
第六條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定由董事會行使的職權授予董事長、經理等行使。
公司董事會下設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審
計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規范專門委員會的運作。
超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。
第七條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
（一）下列交易事項，由董事會負責審批，并應當及時披露：
1、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上，但交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上的，應提交股東大會審議；該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；但交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000 萬元的，應提交股東大會審議；
3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元；交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交股東大會審議；
4、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元；交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元的，應提交股東大會審議；
5、交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元的，應提交股東大會審議。
上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。
本條中的交易事項是指：購買或出售資產；對外投資(含委托理財、委托貸款、風險投資等)；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；證券交易所認定的其他交易。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。
（二）公司與關聯人發生的關聯交易決策權限如下：
1、公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬以上的關聯交易，與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5%以上的關聯交易,由董事會審議，并應當及時披露；
2、公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，經董事會審議通過后提交股東大會審議。
（三）公司對外擔保遵守以下規定：
1、公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。除按本章程規定須提交股東大會審議批準之外的對外擔保事項,董事會有權審批。
2、董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之二以上同意。
3、公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，應當及時披露董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額。
第三章 董事會會議的召開和議案
第八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會每年至少在上下兩個
半年度各召開一次定期會議。
第九條 在發出召開董事會定期會議的通知前，證券法務部應當充分征求各
董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。董事長在擬定提案前，可以視
第十條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表 1/10 以上表決權的股東提議時；
（二）1/3 以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）法律、行政法規及《公司章程》規定的其他情形。
第十一條 按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券法務部
或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。
第十二條 證券法務部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交
董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會會議。
第十三條 召開董事會定期會議和臨時會議，證券法務部應當分別提前 10
日和 3 日將蓋有董事會印章的會議通知以書面（包括專人送達、郵件、電子郵件、微信等）方式提交全體董事和監事。
因情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
第十四條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議召開方式；
（三）事由及議題；
（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（五）董事表決所必需的會議材料；
（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；
（七）聯系人和聯系方式。。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。
董事會會議議案應隨會議通知同時向董事及相關與會人員發送。
會議通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件發出之日為送達日期；公司通知以微信方式送出的，自微信發出之日為送達日期。
非專人送達的，還應當通過電話進行確認并作相應記錄。
第十五條 董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時
間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前3 日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足 3 日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。
董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。
第十六條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。
第十七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過書
面方式（包括以專人、郵寄、微信及電子郵件等方式送達會議資料）、電話會議方式（或借助類似通訊設備）舉行而代替召開現場會議。
第十八條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席的，應當審
慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。委托書應當載明代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。涉及表決事項的，委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。
被委托人出席會議時，應出具委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。代理人在授權范圍內行使董事的權利。
董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十九條 總經理、董事會秘書列席董事會會議，監事可以根據需要列席董
事會會議。董事會可以根據會議審議事項的需要，邀請
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