廣州港股份有限公司
2021 年度非公開發行 A 股股票預案
二零二一年十一月
公司聲明
1、公司董事會及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行 A 股股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行 A 股股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行 A 股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行 A 股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發行 A 股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
重大事項提示
本部分所述詞語或簡稱與本預案“釋義”所述詞語或簡稱具有相同的含義。
1、本次非公開發行相關事項已經公司第三屆董事會第十九次會議審議通過，尚需取得公司股東大會的批準、獲得有權國資主管部門或其授權機構批準，并報中國證監會的核準以及其他有權政府機構的備案、批準、許可、授權或同意（如適用）。
2、本次非公開發行股票的發行對象為包括控股股東廣州港集團在內的不超過 35名（含 35 名）符合中國證監會規定條件的特定對象，全體發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。其中，廣州港集團擬認購股份數量不少于 380,000,000 股（含本數），廣州港集團最終認購股份數量由廣州港集團和公司在發行價格確定后協商確定。
除廣州港集團外的其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
除廣州港集團外，其他本次非公開發行的認購對象尚未確定。具體發行對象將在取得發行核準批文后，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況確定。所有發行對象均以現金方式并以相同價格認購本次非公開發行的股票。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。
3、本次非公開發行的定價基準日為發行期首日。
本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價的 80%
（不含定價基準日；定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量），且不低于本次非公開發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項的，每股凈資產作相應調整）。若公司股票在該 20 個交易日內發生因分紅派
息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按照經相應除權、除息調整后的價格計算。
在前述發行底價的基礎上，本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會相關核準文件后，由公司董事會及/或其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
廣州港集團作為公司的控股股東，不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，并與其他發行對象以相同價格認購本次非公開發行的 A 股股票。若本次非公開發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則廣州港集團按本次發行的發行底價認購本次非公開發行的股票。
若公司在定價基準日至發行日的期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下：
（1）當僅派發現金股利：P1=P0-D
（2）當僅送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
（3）當派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 為調整后發行價格，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股利，N
為每股送紅股或轉增股本數。
4、本次非公開發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%（含本數），即不超過 1,857,954,000 股（含本數）。在前述范圍內，本次非公開發行的最終發行數量將在公司取得中國證監會相關核準文件后，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會及/或其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。
若公司股票在本次發行董事會會議決議公告日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本等導致公司股本變化的除權、除息事項的，本次非公開發行的發行數量將作相應調整。
5、廣州港集團認購的股份自本次發行結束之日起 18 個月內不得轉讓，其他發行
對象認購的股份自本次發行結束之日起 6 個月內不得轉讓。全體發行對象所取得的公司本次非公開發行的股票在限售期內因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售安排。上述限售期屆滿后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。
6、本次非公開發行擬募集資金總額為不超過 400,000.00 萬元（含本數），扣除發
行費用后的募集資金凈額將用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金
1 南沙港區糧食及通用碼頭筒倉三期工程項目 150,523.00 120,000.00
2 南沙集裝箱碼頭分公司堆場三期工程項目 123,404.52 100,000.00
3 新沙港區 11 號 12 號通用泊位及駁船泊位工程項 253,298.78 60,000.00
目
4 補充流動資金 120,000.00 120,000.00
合計 647,226.30 400,000.00
若本次非公開發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次非公開發行的募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的要求和程序予以置換。董事會及/或其授權人士將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額等使用安排。
7、本次非公開發行前公司滾存未分配利潤將由本次非公開發行完成后的新老股東按照發行后的所持股份比例共享。
8、本次非公開發行完成后，公司股權分布將發生變化，但是不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司不具備上市條件。
9、關于公司股利分配政策、最近三年現金分紅情況、未分配利潤使用情況等內容，請見本預案“第五節 公司利潤分配政策及執行情況”。
10、根據《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等相關法律法規的要求，公司對本次非公開發行是否攤薄即期回報進行了分析，并提出了具體的填補回報措施，相關情況詳見本預案“第六節 關于非公開發行 A 股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的說明”的相關內容。公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，請投資者予以關注。
釋 義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
廣州港/公司/本公司/上 指 廣州港股份有限公司
市公司/發行人
本次發行、本次非公開 發行人擬以非公開發行股票的方式向特定對象發行A股股票
發行、本次非公開發行 指 的行為
股票
發行方案 指 廣州港本次非公開發行A股股票方案
定價基準日 指 本次非公開發行A股股票的發行期首日
本次非公開發行結束之 指 公司本次非公開發行的A股股票在中國證券登記結算有限責
日 任公司上海分公司獲得登記之日
本預案 指 《廣州港股份有限公司2021年度非公開發行A股股票預案》
董事會 指 廣州港股份有限公司董事會
監事會 指 廣州港股份有限公司監事會
股東大會 指 廣州港股份有限公司股東大會
公司章程 指 《廣州港股份有限公司章程》
廣州港集團/集團公司/ 指 廣州港集團有限公司
控股股東
廣州市國資委 指 廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
《附條件生效的股份認 公司與廣州港集團簽署的《廣州港股份有限公司與廣州港
購協議》 指 集團有限公司關于廣州港股份有限公司2021年度非公開
發行A股股票之附條件生效的股份認購協議》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
中登上海分公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
交通運輸部 指 中華人民共和國交通運輸部
“十四五”規劃 指 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和
2035年遠景目標綱要》
廣東省“十四五”規劃 指 《廣東省國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠
景目標綱要》
公司法 指 《中華人民共和國公司法》及其不時的修改、修訂
證券法 指 《中華人民共和國證券法》及其不時的修改、修訂
上交所 指 上海證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
注：本預案中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上存在差異，均為四舍五入導致。
目 錄
公司聲明 ...... 1
重大事項提示 ...... 2
第一節 本次非公開發行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、發行人基本情況 ...... 9
二、本次非公開發行 A 股股票的背景和目的...... 10
三、發行對象及其與公司的關系......
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