攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司
獨立董事關于第八屆董事會第二十二次會議
相關事項的獨立意見
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱“《試行辦法》”）、《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》（以下簡稱“《工作指引》”）等有關法律法規、規范性法律文件以及《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，我們作為攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，本著審慎、負責的態度，基于獨立判斷立場，認真審核了本次董事會會議的相關材料。現發表書面確認和獨立意見如下：
一、關于《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的獨立意見
（一）《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）的制定及審議流程符合《管理辦法》《試行辦法》和《工作指引》等有關法律法規及規范性法律文件的規定。
（二）未發現公司存在《管理辦法》《試行辦法》和《工作指引》等有關法律法規及規范性法律文件所規定的禁止實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
（三）《激勵計劃（草案）》的激勵對象均符合《公司法》《證券法》等法律法規及規范性法律文件和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》《試行辦法》和《工作指引》所規定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
（四）《激勵計劃（草案）》的內容符合《管理辦法》《試行辦法》和《工作指引》等有關法律法規及規范性法律文件的規定，對各激勵對象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予數量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售條件、授予價格等事項）未違反有關法律法規及規范性法律文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
（五）《激勵計劃（草案）》在制定解除限售條件相關指標時，綜合考慮了公司的歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、可測。對激勵對象而言，業績目標明確同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業績表現。
（六）公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助的計劃或安排。
（七）公司實施限制性股票激勵計劃有利于建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體系，有助于提升公司凝聚力，增強公司競爭力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用；同時，本次股權激勵計劃解除限售的業績指標的設定也兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，有利于充分調動公司核心管理級員工及核心骨干的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
（八）公司實施限制性股票激勵計劃有利于公司的長期持續發展，不會損害公司及全體股東利益。
綜上，我們一致同意公司實施本次限制性股票激勵計劃，并同意將《激勵計劃（草案）》及其摘要提交公司股東大會審議。
二、關于《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的獨立意見
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、激勵對象個人層面績效考核。
公司本次限制性股票激勵計劃公司層面的業績指標選取了“總資產報酬率”、“凈利潤復合增長率”和“EVA”，三個指標有助于綜合反映公司持續成長能力、在股東回報和公司價值創造方面的能力和運營質量。公司所設定的業績指標是綜合考慮歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、科學。對激勵對象而言，業績目標明確，同時具有一定的挑戰性。
除公司層面的業績考核外，公司還設置了激勵對象個人層面的績效考核目標，該績效考核目標能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。本次限制性股票激勵計劃的績效考核體系和績效考核辦法、考核指標具有全面性和綜合性，并具有可操作性，對激勵對象具有約束性，能夠達到考核效果。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。我們同意《關于<攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》，并同意提交公司股東大會審議。
三、關于《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司股權激勵管理辦法》的獨立意見
公司本次制定的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司股權激勵管理辦法》符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《試行辦法》《工作指引》以及《公司章程》等有關規定，該辦法的制定有利于公司2021年限制性股票激勵計劃的順利進行，不會損害公司及全體股東的利益。
我們同意《關于<攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司股權激勵管理辦法>的議案》，并同意提交公司股東大會審議。
四、關于補選第八屆董事會獨立董事的獨立意見
本次提名的獨立董事候選人高晉康先生具備有關法律法規和本公司章程所規定的上市公司獨立董事任職資格，具備履行獨立董事職責所必需的工作經驗，能夠勝任所聘崗位職責的要求，未發現有《公司法》和本公司章程中規定的不得擔任公司獨立董事的情況及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。
本次獨立董事候選人的提名和表決程序符合《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規和本公司章程的相關規定，合法有效，不存在損害股東和公司利益的情形。
我們同意提名高晉康先生為公司第八屆董事會獨立董事候選人，并同意將相關議案提交公司股東大會審議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司獨立董事關于第八屆董事會第二十二次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁。）
___________ ___________ ___________
張 強董事 嚴 洪董事 米 拓董事
2021 年 11 月 4 日
评论