海南房地产市场最新动态

－1－ 上海證券交易所 紀律處分決定書 〔 2021〕 131 號 ─────────────── 關于對華儀電氣股份有限公司、控股股東華 儀集團有限公司、實際控制人陳道榮 及有關責任人予以紀律處分的決定 當事人： 華儀電氣股份有限公司， A 股證券簡稱： ST 華儀， A 股證券 代碼： 600290； 華儀集團有限公司， 華儀電氣股份有限公司控股股東； 陳道榮， 華儀電氣股份有限公司實際控制人； 陳孟列， 華儀電氣股份有限公司時任董事長兼總經理； 張學民， 華儀電氣股份有限公司時任董事兼總經理； －2－ 李維龍， 華儀電氣股份有限公司時任財務總監兼董事會秘 書； 金旭丹， 華儀電氣股份有限公司時任董事兼董事會秘書； 李曉敏， 華儀電氣股份有限公司時任董事會秘書； 范志實， 華儀電氣股份有限公司時任副董事長； 周丕榮， 華儀電氣股份有限公司時任監事會主席； 張傳暈， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 陳孟德， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 徐樂雁， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 陳建業， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 陳幫奎， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 張建新， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 屈 軍， 華儀電氣股份有限公司時任董事； 祁和生， 華儀電氣股份有限公司時任獨立董事； 周民艷， 華儀電氣股份有限公司時任獨立董事； 汪光宇， 華儀電氣股份有限公司時任獨立董事； 羅劍燁， 華儀電氣股份有限公司時任獨立董事； 胡仁昱， 華儀電氣股份有限公司時任獨立董事； 彭傳彬， 華儀電氣股份有限公司時任監事； 林忠沛， 華儀電氣股份有限公司時任監事； 駱克梅， 華儀電氣股份有限公司時任監事； 倪淑燕， 華儀電氣股份有限公司時任副總經理； 陳宇強， 華儀電氣股份有限公司時任副總經理。 －3－ 一、上市公司及相關主體違規情況 經查明， 華儀電氣股份有限公司（以下簡稱公司）及其控股 股東華儀集團有限公司（以下簡稱華儀集團）和實際控制人陳道 榮在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面存在 以下違規行為。 （一）控股股東及其關聯方長期非經營性占用上市公司資 金， 公司未及時披露 根據中國證監會浙江監管局《行政處罰決定書》（〔 2021〕 8 號） 和《市場禁入決定書》（〔 2021〕 3 號）（以下合稱行政監管 文書）查明的事實， 2017 年至 2019 年，公司通過控股股東華儀 集團實際控制的樂清市合頤貿易有限公司、浙江伊賽科技有限公 司等公司賬戶及部分員工個人賬戶走賬， 經多道劃轉，最終將上 市公司資金轉至華儀集團及其關聯方。上述行為構成關聯方非經 營性資金占用，累計發生額 23.2 億元，余額 11.41 億元， 并包 含違規挪用的募集資金 2.36 億元。其中， 2017 年資金占用發生 額 2.52 億元，期末余額 2.52 億元，分別占 2016 年末經審計凈 資產的 6.13%和 6.13%。 2018 年資金占用發生額 13.33 億元，期 末余額 6.56 億元，分別占 2017 年末經審計凈資產的 31.98%和 15.74%。 2019 年資金占用發生額 7.35 億元，期末余額 11.41 億 元，分別占 2018 年末經審計凈資產的 18.10%和 28.10%。 控股股東在無交易實質的情況下， 長期違規占用上市公司資 金，嚴重侵害上市公司和中小投資者利益。 上述非經營性資金占 －4－ 用事項未進行臨時公告，也未在 2017 年年度報告、 2018 年半年 度報告、 2018 年年度報告和 2019 年半年度報告中如實披露，遲 至 2019 年 11 月 25 日公司披露《關于公司違規擔保、資金占用 等事項的公告》時，才披露前述控股股東及關聯方資金占用事項。 截至目前，上述占用資金 11.41 億元仍未歸還。 （二）公司違規為控股股東及關聯方提供巨額擔保 根據行政監管文書查明的事實， 2017 年至 2019 年，公司及 其全資子公司華儀風能有限公司、浙江華儀電器科技有限公司為 控股股東華儀集團及其關聯方提供擔保，累計擔保金額 10.875 億元。其中， 2017 年擔保發生額 2.58 億元， 占 2016 年度末經 審計凈資產的 6.28%。 2018 年擔保發生額 8.295 億元， 占 2017 年度末經審計凈資產的 19.90%。 2019 年底至 2020 年初，公司合 計 7.37 億元結構性存款因承擔擔保責任被銀行強制劃轉。 公司上述事項構成關聯擔保，且公司因實際承擔大額擔保責 任而遭受損失。但公司均未按規定對上述關聯擔保事項履行董事 會、股東大會決策程序，也未進行臨時公告，亦未在 2017 年年 度報告、 2018 年半年度報告、 2018 年年度報告和 2019 年半年度 報告中如實披露。 （三）募集資金使用和管理違規 2015 年，公司通過非公開發行股份募集資金 21.59 億元， 用于黑龍江省雞西平崗、恒山風電場等項目和補充流動資金及償 還銀行貸款。根據公司 2019 年 12 月 20 日披露的《東海證券股 份有限公司關于華儀電氣股份有限公司 2019 年募集資金使用專 －5－ 項現場檢查報告》，公司在募集資金的使用管理方面存在如下違 規行為： 一是違規將閑置募集資金暫時用于補充流動資金。 2018 年 3 月 28 日至 12 月 29 日期間，公司將 3.07 億元閑置募集資金轉出， 暫時用于補充流動資金。截至 2018 年 12 月 31 日，公司僅歸還 1.95 億元至募集資金專戶，剩余 1.12 億元仍未歸還。 2019 年 1 月 2 日至 3 月 27 日期間，公司將 1.87 億元閑置募集資金轉出， 暫時用于補充流動資金。公司將上述閑置募集資金暫時用于補充 流動資金，既未履行董事會決策審議程序和披露義務，也未取得 獨立董事、監事會、保薦人同意。截至 2019 年 9 月 30 日，公司 尚未歸還違規使用的募集資金余額累計達 2.99 億元。 二是公司募集資金超期未歸還，信息披露與事實不符。 2018 年 9 月 13 日，公司第七屆董事會第 13 次會議和第七屆監事會第 11 次會議審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金暫時補 充流動資金的議案》，同意公司使用閑置募集資金 2 億元人民幣 暫時補充流動資金，使用期限為董事會批準之日起不超過 12 個 月。上述議案經獨立董事、保薦人發表同意意見。 2019 年 9 月 13 日，公司披露《關于歸還暫時補充流動資金的閑置募集資金 的公告》顯示， 已將前次不超過 2 億元暫時用于補充流動資金的 募集資金全部歸還至公司募集資金專用賬戶。經查明，公司 2019 年 9 月 12 日實際并未歸還上述暫時用于補充流動資金的閑置募 集資金，合計金額為 1.9951 億元，且至今仍未歸還。公司未在 規定期限內歸還暫時用于補充流動資金的募集資金，且信息披露 －6－ 與事實明顯不符。 （四）公司內部控制存在重大缺陷 公司長期在未經董事會、股東大會審議的情況下，將公司作 為共同借款人或擔保人為控股股東華儀集團及其關聯方、實際控 制人之關聯方及其指定第三方的融資提供擔保，并操縱公司管理 層通過直接劃轉公司賬戶資金、股權投資款等方式占用公司資 金。上述事項表明，公司內部控制存在重大缺陷，無法有效防止 或及時發現未經授權且對財務報表有重大影響的關聯方交易。年 審會計師事務所認為，公司未能按照《企業內部控制基本規范》 和相關規定在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，對公 司 2019 年度內部控制出具否定意見審計報告。 公司未建立有效的內部控制機制，導致年審會計師事務所對 公司 2019 年度內部控制出具否定意見審計報告。公司董事會及 管理層未能對內部控制制度進行檢查監督，未發現內部控制制度 存在的缺陷和實施中存在的問題并及時予以改進，公司內部控制 存在重大缺陷。 另經行政監管文書查明，公司實際控制人陳道榮籌劃、授意 并指揮他人從事資金占用、違規擔保及違規使用募集資金等多項 違法行為。 公司董事長兼時任總經理陳孟列知悉、同意并參與了 上述資金占用及違規擔保等事項。 公司時任副董事長范志實知悉 資金占用等事項，在相關定期報告上簽字，作為董事會成員審議 通過募集資金專項報告。 公司時任財務總監李維龍知悉資金占用 等事項，作為會計機構負責人（會計主管人員）在相關定期報告 －7－ 上簽字，兼任董事會秘書期間明知存在資金占用等情況， 但未按 規定履行披露義務。 公司時任監事會主席周丕榮知悉資金占用等 事項，在相關定期報告上簽字承擔保證責任。 公司時任董事張學 民先后兼任副總經理、總經理并在相關定期報告上簽字， 在任總 經理期間作為主管會計工作負責人簽字，作為董事會成員審議通 過募集資金專項報告。 公司時任董事兼董事會秘書金旭丹未能保 證公司信息披露真實、準確、完整，在相關定期報告上簽字，作 為董事會成員審議通過募集資金專項報告。 公司時任董事會秘書 李曉敏未能保證公司信息披露真實、準確、完整，且在相關定期 報告上簽字承擔保證責任。上述人員是華儀電氣信息披露違法行 為直接負責的主管人員。 公司時任董事陳孟德、徐樂雁，時任獨 立董事祁和生、周民艷、汪光宇，時任監事彭傳彬、屈軍、林忠 沛、駱克梅，時任副總經理倪淑燕、陳宇強在任期內相應定期報 告上簽字承擔保證責任，是華儀電氣信息披露違法行為的其他直 接責任人員。 二、責任認定和處分決定 （一）責任認定 公司控股股東及其關聯方長期非經營性占用上市公司資金； 公司未及時披露資金占用事項，多次為控股股東及關聯方提供巨 額違規擔保，且在募集資金使用和管理方面存在違規。 上述違規 行為反映出公司內部控制存在重大缺陷，致使公司內部控制報告 被年審會計師出具否定意見。公司上述行為嚴重違反了《關于規 范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的 －8－ 通知》第一條、第二條，《上海證券交易所股票上市規則》（以 下簡稱《股票上市規則》）第 1.4 條、第 2.1 條、第 2.3 條、第 2.6 條、第 9.11 條、第 10.2.6 條和《上海證券交易所上市公司 募集資金管理辦法》第十一條、第十五條、第二十六條等有關規 定。 控股股東華儀集團長期違規占用公司資金、接受公司違規擔 保。 陳道榮作為公司實際控制人，違反誠實信用原則，利用對公 司的控制地位侵占公司利益，對上述資金占用和違規擔保行為負 有主要責任。華儀集團和陳道榮的上述行為嚴重違反了《關于規 范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的 通知》第一條、第二條，《股票上市規則》第 1.4 條、第 2.1 條、 第 2.23 條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人 行為指引》第 1.4 條、 第 2.4.1 條等相關規定。 責任人方面，時任董事長兼總經理陳孟列作為公司主要負責 人和信息披露第一責任人，知悉、同意并參與了上述資金占用及 違規擔保事項，對公司的全部違規事實負有主要責任。時任董事 兼總經理張學民作為公司日常經營管理負責人，對職務任期內的 資金占用違規負有責任。 時任財務總監兼董事會秘書李維龍作為 公司財務事務和信息披露事務的具體負責人，時任副董事長范志 實、時任監事會主席周丕榮知悉前述資金占用等違規事項，對任 期內公司資金占用、違規擔保等事項負有責任。 時任董事兼董事會秘書金旭丹、時任董事會秘書李曉敏作為 信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，未能督促公司保障 －9－ 依法規范運作，未能保證相關信息披露的真實、準確、完整，對 任期內公司資金