A 股證券代碼：600610 A 股證券簡稱：中毅達 公告編號：2021-083
B 股證券代碼：900906 B 股證券簡稱：中毅達 B
上海中毅達股份有限公司
第八屆監事會第五次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
上海中毅達股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監事會第五次會議（以
下簡稱“本次會議”）于 2021 年 11 月 3 日以通訊表決方式召開。會議應參加表
決監事 3 名，親自出席監事 3 名。
監事會主席夜文彥先生召集和主持了本次會議。本次會議的召開符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
二、監事會會議審議情況
（一）逐項審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
一、發行股份購買資產的具體方案
（一）發行股份的種類、面值和上市地點
本次交易中擬發行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。
表決結果：同意票 3 票；反對票 0 票；棄權票 0 票。
（二）發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為中國信達、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業、建設銀行、工銀投資、農銀投資及建信投資共10名交易對方。
表決結果：同意票 3 票；反對票 0 票；棄權票 0 票。
（三）發行股份定價基準日及發行價格
本次發行股份購買資產的定價基準日為中毅達第七屆董事會第四十三次會議決議公告日。根據《重組辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
中毅達定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公司股票交易均價情況如下：
交易均價類型 交易均價（元/股） 交易均價的 90%（元/股）
定價基準日前 20 個交易日均價 7.58 6.82
定價基準日前 60 個交易日均價 6.45 5.81
定價基準日前120個交易日均價 5.66 5.10
經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為 5.10元/股，不低于定價基準日前 120 個交易日股票交易均價的 90%，符合《重組辦法》的相關規定，最終發行價格尚需經中國證監會核準。
表決結果：同意票 3 票；反對票 0 票；棄權票 0 票。
（四）發行股份數量
本次發行股份購買資產向交易對方合計發行的股份數量=標的資產的交易價格÷發行價格，并最終以上市公司股東大會審議通過且經中國證監會核準的數量為準。
本次交易中標的資產 100%股權的交易金額為 1,132,453.93 萬元，發行價格
按照 5.10 元/股計算，本次擬發行股份數量為 2,220,497,891 股，具體情況如下：
序號 交易對方名稱 發行股份數（股）
1 中國信達 726,991,011
2 國投礦業 266,237,697
3 工銀投資 218,941,092
4 農銀投資 218,941,092
5 黔晟國資 330,410,086
6 貴州省國資委 161,208,147
7 建設銀行 150,771,807
8 建信投資 109,470,546
9 前海華建 19,096,281
10 鑫豐環東 18,430,132
合計 2,220,497,891
如計算后所得股份數不為整數時，則對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。
表決結果：同意票 3 票；反對票 0 票；棄權票 0 票。
（五）股份鎖定期安排
根據《重組辦法》關于發行股份購買資產的相關股份鎖定要求，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期安排如下：
（1）本次交易中，中國信達、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委及黔晟國資獲得股份的鎖定期安排
本次交易中，中國信達、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委及黔晟國資就獲得股份的鎖定期做出如下承諾：
“本次交易中，本單位以資產認購而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，但根據業績補償義務進行股份補償及其他適用法律許可前提下的轉讓除外。本單位在本次交易中以資產認購而取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等，亦應遵守上述鎖定安排。
本次交易完成后 6 個月內，如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于
本單位本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于本單位本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格的，則本單位在本次交易中以資產認購而取得的上市公司股份的鎖定期自動延長 6 個月。若上市公司在本次交易完成后 6 個月內發生派息、送股、配股、增發、資本公積轉增股本等除權、除息行為，上述發行價應相應作除權除息處理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機構立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓本單位在上市公司擁有權益的股份。
如本單位承諾的前述股份鎖定期安排與中國證監會、證券交易所等證券監管機構的監管意見不相符，本單位同意將根據屆時相關證券監管機構的監管意見對
股份鎖定期進行相應調整。
如違反上述承諾，本單位將承擔相應的法律責任。”
（2）本次交易中，工銀投資、農銀投資、建設銀行、建信投資獲得股份的鎖定期安排
本次交易中，工銀投資、農銀投資、建設銀行、建信投資就獲得股份的鎖定期做出如下承諾：
“本次交易中，本單位以資產認購而取得的上市公司股份，自股份上市之日起 24 個月內不得轉讓，但根據業績補償義務進行股份補償及其他適用法律許可前提下的轉讓除外。本單位在本次交易中以資產認購而取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等，亦應遵守上述鎖定安排。
本次交易完成后 6 個月內，如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于
本單位本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于本單位本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格的，則本單位在本次交易中以資產認購而取得的上市公司股份的鎖定期自動延長 6 個月。若上市公司在本次交易完成后 6 個月內發生派息、送股、配股、增發、資本公積轉增股本等除權、除息行為，上述發行價應相應作除權除息處理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機構立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓本單位在上市公司擁有權益的股份。
如本單位承諾的前述股份鎖定期安排與中國證監會、證券交易所等證券監管機構的監管意見不相符，本單位同意將根據屆時相關證券監管機構的監管意見對股份鎖定期進行相應調整。
如違反上述承諾，本單位將承擔相應的法律責任。”
（3）本次交易中，國投礦業獲得股份的鎖定期安排
本次交易中，國投礦業就獲得股份的鎖定期做出如下承諾：
“本次交易中，如本單位以資產認購而取得上市公司股份時，對本單位持有的甕福（集團）有限責任公司股權持續擁有權益的時間不足12個月，則本單位以
資產認購而取得的上市公司股份自股份上市之日起36個月內不得轉讓；如本單位以資產認購而取得上市公司股份時，對本單位持有的甕福（集團）有限責任公司股權持續擁有權益的時間已達到或超過12個月，則本單位以資產認購而取得的上市公司股份自股份上市之日起24個月內不得轉讓；但根據業績補償義務進行股份補償及其他適用法律許可前提下的轉讓除外。本單位在本次交易中以資產認購而取得的上市公司股份所派生的股份，如紅股、資本公積金轉增之股份等，亦應遵守上述鎖定安排。
本次交易完成后6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于本單位本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格，或者交易完成后6個月期末收盤價低于本單位本次以資產認購上市公司股份的股份發行價格的，則本單位在本次交易中以資產認購而取得的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。若上市公司在本次交易完成后6個月內發生派息、送股、配股、增發、資本公積轉增股本等除權、除息行為，上述發行價應相應作除權除息處理。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機構立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓本單位在上市公司擁有權益的股份。
如本單位承諾的前述股份鎖定期安排與中國證監會、證券交易所等證券監管機構的監管意見不相符，本單位同意將根據屆時相關證券監管機構的監管意見對股份鎖定期進行相應調整。
如違反上述承諾，本單位將承擔相應的法律責任。”
表決結果：同意票 3 票；反對票 0 票；棄權票 0 票。
（六）發行價格和發行數量的調整
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格和發行數量將按照相關法律法規進行相應調整，發行價格計算結果向上進位并精確至分。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/
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