湖南啟元律師事務所
關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司
2021年向特定對象發行股票并在創業板上市的
補充法律意見書（三）
二零二一年十一月
致：愛爾眼科醫院集團股份有限公司
湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）接受愛爾眼科醫院集團股份有限公司（以下簡稱“發行人”）的委托，擔任發行人申請向特定對象發行股票并在創業板上市（以下簡稱“本次發行”）的專項法律顧問。
本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《發行注冊管理辦法》”）、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板上市規則》”）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、部門規章和規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就發行人本次發行事宜出具了《湖南啟元律師事務所關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司2021年向特定對象發行股票并在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《湖南啟元律師事務所關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司2021年向特定對象發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“補充法律意見書（一）”）、《湖南啟元律師事務所關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司2021年向特定對象發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“補充法律意見書（二）”）及《湖南啟元律師事務所關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司2021年向特定對象發行股票并在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）。
本所現就自《補充法律意見書（一）》出具日至本補充法律意見書出具日期間（以下簡稱“補充期間”）問詢回復所涉內容進行補充更新，現出具《湖南啟元律師事務所關于愛爾眼科醫院集團股份有限公司2021年向特定對象發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“本補充法律意見書”）。
除本補充法律意見書另有特別說明外，本所在《律師工作報告》《法律意見書》作出的聲明及釋義同樣適用于本補充法律意見書。
本補充法律意見書為《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》之補充性文件，應與《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》一起使用，如本補充法律意見書與《律師工作報告》《法律意見書》《補充法律意見書（一）》《補充法律意見書（二）》
內容有不一致之處，則以本補充法律意見書為準。
本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行上市所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并承擔相應的法律責任。
本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對《問詢函》涉及的問題進行核查和驗證，現出具本補充法律意見書如下：
正 文
因發行人已披露 2021 年第三季度報告，且第一輪《問詢函》問題四回復中部分
回復內容發生更新，本補充法律意見書為對第一輪《問詢函》問題四部分回復內容的更新，更新內容以楷體（加粗）列示。
《問詢函》問題四
截至 2021 年 3 月 31 日，發行人共有 2 家分公司和 273 家子公司、24 家參股公
司。子公司湖南佳興投資置業有限公司經營范圍包括房地產開發、經營。參股公司 IMedical & Aesthetics Pte. Ltd.從事醫美業務。
請發行人補充說明：（1）上市公司及子公司、參股公司經營范圍是否包括房地產開發相關業務類型，是否具有房地產開發資質等，是否獨立或聯合開發房地產項目，相關涉房業務是否已經清理完畢；（2）發行人及子公司、參股公司是否從事醫美業務，募投項目建成后是否開展醫美業務，募集資金是否可能用于醫美業務，包括但不限于從事醫美類醫療器械生產、提供醫美醫療服務、醫美獲客服務等，若是，說明相關機構及從業人員是否具備相關資質、是否存在醫療事故或醫療糾紛、是否存在虛假宣傳、是否存在醫美貸等消費分期金融產品、是否存在重大負面輿情，醫美業務的市場開拓情況。
請保薦人和發行人律師對以上事項進行核查并發表明確意見。
【核查程序】
本所律師履行了包括但不限于以下核查程序：
1、查閱發行人下屬子公司的營業執照、公司章程等工商資料；
2、查閱了湖南佳興投資置業有限公司（以下簡稱“湖南佳興”）歷史沿革資料、房地產開發企業資質、主營業務情況；
3、查閱了發行人 2016 年非公開發行股票募集資金投資項目相關資料；
4、查閱了湖南佳興《注銷房地產開發企業資質通知書》；
5、查閱了發行人及子公司醫療執業機構許可證、人員配備等資料；
6、查閱了發行人營業收入明細；
7、登錄中國裁判文書網、國家企業信用信息公示系統等進行了網絡檢索；
8、查閱了本次發行募投項目可行性研究報告；
9、取得了發行人出具的說明。
【問詢函回復】
（一）上市公司及子公司、參股公司經營范圍是否包括房地產開發相關業務類型，是否具有房地產開發資質等，是否獨立或聯合開發房地產項目，相關涉房業務是否已經清理完畢
截至本補充法律意見書出具之日，發行人及子公司、參股公司經營范圍不包括房地產開發相關業務類型，未持有房地產開發資質。
湖南佳興成立于 2014 年 2 月，其經營范圍曾包括“房地產開發、經營”，2021
年 7 月 21 日，湖南佳興經營范圍中已刪除“房地產開發、經營”相關內容。湖南佳興曾持有湘建房開（長）字第 0240726 號《房地產開發企業資質》，根據長沙市住房和城鄉建設局出具的長住建注（2021）2 號《注銷房地產開發企業資質通知書》，上
述資質已于 2021 年 9 月 9 日注銷。
為實施愛爾眼科 2016 年非公開發行股票募集資金投資項目“愛爾總部大廈建設”
項目，發行人于 2017 年 12 月 18 日收購湖南佳興 100%股權并辦理了工商變更登記，
將其持有土地用于愛爾總部大廈建設項目，該項目涉及土地房產全部由發行人自持，不對外出售，不屬于房地產開發項目。
湖南佳興所持有的房地產開發資質并非發行人主動申請取得，而是由于項目實施需要在并購過程中被動取得。自收購完成至今，除上述土地外，湖南佳興未儲備其他土地使用權，未從事房地產開發業務，未來亦無從事房地產開發業務的計劃。
針對上述房地產開發資質相關事項，湖南佳興已作出承諾：
“1、本公司持有湘建房開（長）字第 0240726 號《房地產開發企業資質》，資
質等級為四級，有效期至 2021 年 11 月 24 日。為實施愛爾眼科 2016 年非公開發行股
票募集資金投資項目“愛爾總部大廈建設”項目，發行人于 2017 年 12 月 18 日收購
湖南佳興 100%股權并辦理了工商變更登記，將其持有土地用于愛爾總部大廈建設項目，該項目涉及土地房產全部由發行人自持，不對外出售，不屬于房地產開發項目；
2、除上述土地外，湖南佳興未儲備其他土地使用權；
3、自發行人收購本公司至本承諾函出具之日，本公司未從事房地產開發業務，未獨立或聯合開發房地產項目，本公司承諾未來不會從事房地產開發業務，也不會獨立或聯合開發房地產項目；
4、本公司承諾將在相關房地產開發資質到期后不再辦理續期；
5、在房地產開發企業資質到期前，本公司承諾不會使用該等資質。”
針對上述房地產開發資質相關事項，發行人已作出承諾：
“1、本公司全資子公司湖南佳興持有湘建房開（長）字第 0240726 號《房地產
開發企業資質》，資質等級為四級，有效期至 2021 年 11 月 24 日。為實施愛爾眼科
2016 年非公開發行股票募集資金投資項目“愛爾總部大廈建設”項目，本公司于 2017
年 12 月 18 日收購湖南佳興 100%股權并辦理了工商變更登記，將其持有土地用于愛
爾總部大廈建設項目，該項目涉及土地房產全部由本公司自持，不對外出售，不屬于房地產開發項目；
2、除上述房地產資質外，本公司及控股子公司、分公司未持有房地產開發資質；
3、自上市以來，本公司未從事房地產開發業務，未獨立或聯合開發房地產項目，本公司承諾未來不會從事房地產開發業務，也不會獨立或聯合開發房地產項目；
4、本公司承諾將在相關房地產開發資質到期后不再辦理續期；
5、在上述房地產開發企業資質到期前，本公司承諾不會使用該等資質。”
綜上所述，截至本補充法律意見書出具之日，發行人及子公司、參股公司經營范圍不包括房地產開發相關業務類型，不具有房地產開發資質，未獨立或聯合開發房地產項目，不涉及房地產業務。
（二）發行人及子公司、參股公司是否從事醫美業務，募投項目建成后是否開展醫美業務，募集資金是否可能用于醫美業務，包括但不限于從事醫美類醫療器械生產、提供醫美醫療服務、醫美獲客服務等，若是，說明相關機構及從業人員是否具備相關資質、是否存在醫療事故或醫療糾紛、是否存在虛假宣傳、是否存在醫美貸等消費分期金融產品、是否存在重大負面輿情，醫美業務的市場開拓情況
1、發行人及子公司、參股公司是否從事醫美業務，是否具備相關資質、是否存在醫療事故或醫療糾紛、是否存在虛假宣傳、是否存在醫美貸等消費分期金融產品、是否存在重大負面輿情
按照《醫療美容服務管理辦法（2016 修正）》的規定，美容醫療機構必須經衛生
行政部門登記注冊并獲得《醫療機構執業許可證》后方可開展執業活動。發行人子公司愛馨醫美曾從事醫美業務，目前已無業務經營；子公司石家莊愛瑞爾從事醫美業務，取得了《醫療機構執業許可證》（美容外科、美容皮膚科），并配備了 2 名主診醫師和 2 名護士，符合《美容醫療機構、醫療美容科（室）基本標準（試行）》（衛醫發[2002]103 號）關于醫療美容診所的要求。2020 年度，石家莊愛瑞爾營業收入合計 208萬元，規模較小。
此外，發行人子公司湘潭市愛爾仁和醫院有限公司、愛爾眼科醫院集團股份有限公司長沙愛爾眼科醫院、西安愛爾古城眼科醫院有限責任公司、重慶愛爾眼科醫院有限公司等合計 33 家醫院持有的《醫療機構執業許可證》診療范圍中包含“醫療美容科”，該等子公司的醫療美容科室從事眼整形業務，并配備了相應醫護人員。
不同于常規醫美業務，眼整形業務包含眼整形醫療（眼瞼疾病）及眼整形醫美（眶周美容）。眼整形醫療屬于常見眼病之一，發病率穩定，醫院在幫助患者眼瞼功能恢復正常的同時，手術操作兼顧美學設計，功能復位和自然美學相結合。眼整形醫美包含雙眼皮、祛眼袋、開眼角、上瞼松弛、皮膚美容等。
2020 年度，發行人境內眼整形業務（包含眼瞼疾病及眶周美容）營業收入合計約
為 11,702 萬元，占營業收入的比重約為 0.98%，占比低。此外，發行人境外參股子公
司 I Medical & Aesthetics Pte. Ltd.在境外從事醫美業務，2020 年度醫美業務營業收入
約 18.66 萬美元，金額小，占營業收入比例極低。
公司醫美業務主要是圍繞眼眶周邊進行診療活動，占比很小。報告期內，公司醫美業務不存在醫療事故或醫療糾紛、不存在虛假宣傳、亦不存在醫美貸等消費分期金融產品、重大負面輿情。
2、醫美業務的市場開拓情況
在我國眼科醫療服務需求空間持續增長的背景下，公司將專注于眼科領域，致力于全眼科均衡協調發展。眼整形是眼科
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