眾華會計師事務所（特殊普通合伙）
關于誠達藥業股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的
第二輪審核問詢函的回復
目 錄
問詢問題 2：關于王喆與發行人的合作 ...... 3
問詢問題 4：關于營業收入 ...... 8
問詢問題 5：關于營業成本 ...... 15
問詢問題 6：關于毛利率 ...... 20
問詢問題 7：關于銷售模式與主要客戶 ...... 32
問詢問題 8：關于銷售費用 ...... 38
問詢問題 9：關于政府補助 ...... 40
問詢問題 10：關于業績波動 ...... 47
問詢問題 11：關于股份支付...... 61
問詢問題 12：關于股權激勵 ...... 65
眾華會計師事務所（特殊普通合伙）
關于誠達藥業股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的
第二輪審核問詢函的回復
眾會字（2021）第 7988號
深圳證券交易所：
根據貴所 2021年 1 月 15日下發的《關于誠達藥業股份有限公司首次公開發行股票并在
創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函》（審核函〔2021〕010077 號）（以下簡稱“問詢函”），眾華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”、“我們”）對貴所提出的問題回復如下：
問詢問題 2：關于王喆與發行人的合作
申報文件與首輪問詢回復顯示，王喆為發行人外部顧問及股東，發行人與王喆及其控制的企業存在持續的商業合作。
請發行人：
（1）披露發行人 CDMO 業務境外主要客戶的獲取方式、合作歷史及合作的穩定性。
（2）披露王喆及其控制的企業是否存在為發行人介紹客戶的情形，雙方是否就介紹客戶事項存在相關協議或約定，是否收取轉介費用。
（3）發行人與上海長森、Incyte的三方合作模式的具體情況，該合作涉及發行人的營業收入及利潤的金額與占比；除 Incyte 外，發行人與王喆及其控制的企業是否存在相同或類似商業模式的合作；發行人在客戶獲取與客戶穩定性方面對王喆及其控制的企業是否存在依賴。
請保薦人、申報會計師發表明確意見。請發行人律師對問題（1）、（2）發表明確意見。
回復：
一、披露發行人 CDMO 業務境外主要客戶的獲取方式、合作歷史及合作的穩定性
（一）發行人 CDMO 業務境外主要客戶及其獲取方式
報告期各期銷售金額排名前五的境外終端客戶的獲取方式以及與發行人的合作時間具體如下：
客戶名稱 客戶獲取方式 合作開始時間
禮來/Evonik 通過貿易商推薦 2007 年
Helsinn 通過貿易商推薦 2008 年
Incyte 王喆先生在發行人任職期間，就相 2008 年
關項目與 Incyte 達成合作意向
Omnichem 通過貿易商推薦 2008 年
Sterling 通過貿易商推薦 2015 年
Quimica 通過國內辦事處推薦 1999 年
ROLABO 通過貿易商推薦 2015 年
NATCO 通過貿易商推薦 2017 年
（二）發行人 CDMO 業務境外主要客戶合作歷史
1、與禮來/Evonik 的合作歷史
公司自 2007 年開始與禮來開展業務合作。2007 年，公司接到禮來公司有關章胺鹽酸鹽
的定制需求。公司根據禮來的相關要求開展章胺鹽酸鹽的定制研發生產，并實現了產品銷售。2009 年 10 月，禮來將位于印第安那州拉法耶特的原料藥及中間體加工廠 Tippecanoe
Laboratories出售給 Evonik，并與 Evonik 簽訂了為期 9 年的協議，約定 Evonik將為禮來提供
相關人體和動物保健產品的中間體和原料藥。Evonik 與禮來完成上述交易的相關交接工作后，于 2011年對公司進行了首次現場審計，公司開始與 Evonik延續相關產品的合作。
2、與 Helsinn 的合作歷史
公司自 2008 年開始與 Helsinn 開展業務合作。2008 年，公司與 Helsinn 公司就 NP0806
產品達成合作意向，公司開始為 Helsinn 提供定制研發生產服務。在多年的合作中，公司陸續就 NP0806、NP0915A、NP0915B、NP1011、NP1214、NP1308、NP1408 等醫藥中間體產品為 Helsinn提供定制研發生產服務，公司與 Helsinn建立了長期穩定的業務關系。
3、與 Incyte 的合作歷史
2008-2009 年期間，王喆先生曾擔任公司研發中心負責人等職務，王喆先生在公司任職期間，就相關項目與 Incyte 達成合作意向，公司開始為 Incyte 提供相關產品的定制研發生產服務。王喆先生于 2009 年因職業規劃原因離開公司，王喆先生離職后，公司延續了與王喆先生以及 Incyte 的合作關系。2012 年，王喆先生設立上海長森后，公司與上海長森、Incyte建立起了長期的合作關系。
4、與 Omnichem的合作歷史
2008 年，公司接到 Omnichem 有關產品 NP0820 的定制需求，公司開始為 Omnichem 提
供定制研發生產服務。在多年的合作中，公司陸續就 NP0820、NP1110、NP1617、NP1702等醫藥中間體產品為 Omnichem提供了定制研發生產服務。
5、與 Sterling 的合作歷史
公司于 2015 年開始與 Sterling 開展業務合作。2015 年，公司與 Sterling 公司就 NP0703
產品達成合作意向。在多年的合作中，公司主要就 NP0703 和 NP1117 為 Sterling提供定制研
發生產服務。
6、與 Quimica 的合作歷史
公司成立初期，經 Quimica 國內辦事處推薦，于 1999 年與 Quimica 就環丙羧酸產品達
成合作意向。在多年的合作中，公司陸續就環丙羧酸、環丙硼酸酯、NP1402、NP1502、NP1521、NP1603 等醫藥中間體產品為 Quimica 提供了定制研發生產服務。
7、與 ROLABO 的合作歷史
2015 年，公司經貿易商推薦與 ROLABO 公司接觸并逐步建立起合作關系。在多年的合
作中，公司主要就 NP0703、NP1117 等產品為 ROLABO提供定制研發生產服務。
8、與 NATCO 的合作歷史
2017 年，經貿易商推薦，公司與 NATCO 公司就 NP1704、1705-F 等產品達成合作意向。
公司主要就 NP1704，NP1705-F 等產品為 NATCO 提供定制研發生產服務。
（三）發行人 CDMO 業務境外主要客戶合作的穩定性
從 CDMO 業務特性來看，制藥公司對于 CDMO 企業的選擇非常慎重，一般通過資料審
閱或現場審計等形式對公司進行合格供應商評審，待評審通過后，公司才能開始為其提供定制服務。在業務開展過程中，終端客戶也將定期或不定期地對公司進行現場審計，以對公司的質量管理體系進行評估。對制藥企業來說，變更供應商的成本較高，往往需要重新對供應商進行評審，且變更供應商可能導致需要變更原料藥的注冊資料。因此制藥企業與 CDMO企業的合作關系一旦確立，則穩定性較強。
從與前述主要客戶的合作歷史及合作關系來看。公司自 1999 年開始與 Quimica 合作、
2007 年開始與禮來合作（2011 年以后與 Evonik 延續相關產品的合作）、2008 年開始與
Helsinn、Incyte、Omnichem 合作、2015 年開始與 Sterling、ROLABO 合作、2017 年開始與
NATCO 合作。公司與上述終端客戶保持了多年的合作關系，從整體來看，公司與 CDMO 業務境外主要客戶的合作關系較為穩定。
二、披露王喆及其控制的企業是否存在為發行人介紹客戶的情形，雙方是否就介紹客戶事項存在相關協議或約定，是否收取轉介費用
截至本回復出具之日，王喆先生控制的企業情況如下：
序號 公司名稱 成立時間 注冊資本 持股比例 擔任職務
1 上海長林化學科技有限公司 2010 年 1月 21日 100.00萬元 40% 董事長
2 天津長森藥業有限公司 2010 年 11月 17日 100.00萬元 99% 董事長
3 上海長森藥業有限公司 2012 年 5月 23日 130.59萬元 間接持股 董事長兼總
76.58% 經理
4 朗沃生物科技（上海）有限 2016 年 6月 28日 1.00萬美元 100% 執行董事
公司
注 1：天津長森藥業有限公司已于 2021 年 9 月 17 日注銷。
上述王喆先生控制的企業中，僅上海長森與發行人在報告期內存在業務合作。公司當前與上海長森、Incyte的合作模式系三方歷史合作模式的延續，王喆先生及上海長森不存在為發行人介紹客戶的情形，亦未就介紹客戶事項存在相關協議或約定，未收取任何轉介費用。
除上海長森外，王喆先生控制的其他企業與發行人在報告期內不存在業務合作或業務往來。王喆先生及其控制的企業均不存在為發行人介紹客戶的情形，雙方未就介紹客戶事項存在相關協議或約定，未收取任何轉介費用。
三、發行人與上海長森、Incyte 的三方合作模式的具體情況，該合作涉及發行人的營業
收入及利潤的金額與占比；除 Incyte 外，發行人與王喆及其控制的企業是否存在相同或類似商業模式的合作；發行人在客戶獲取與客戶穩定性方面對王喆及其控制的企業是否存在依賴
（一）發行人與上海長森、Incyte的三方合作模式的具體情況
在發行人與上海長森、Incyte 三方的合作模式中，上海長森注重實驗室階段的創新性研發，發行人著力于將實驗室階段合成方法轉化為適用于規模化生產的工藝。具體合作模式如下：上海長森在接到 Incyte 的定制需求后，與公司就項目開展的可行性進行溝通。上海長森向公司轉移或交流實驗室階段工藝技術，由公司進行必要的二次開發和工藝優化；或者，上海長森委托公司自行開展工藝設計開發。在完成實驗室階段的工藝設計后，公司將進行逐級放大研究，同時進一步對工藝進行優化，并最終完成定制產品的規模化生產。待生產完成后，公司將定制產品銷售給上海長森，上海長森
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