北京市中倫律師事務所
關于北京東方中科集成科技股份有限公司
股權激勵計劃相關調整事項的
法律意見書
二〇二一年十月
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目錄
一、本次調整事項的批準...... 3
二、本次調整的原因和具體內容...... 4
三、結論意見...... 13
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北京市中倫律師事務所
關于北京東方中科集成科技股份有限公司
股權激勵計劃相關調整事項的
法律意見書
致：北京東方中科集成科技股份有限公司
根據北京東方中科集成科技股份有限公司（以下簡稱“東方中科”、“公司”）與北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂的《專項法律服務合同》的約定及受本所指派，本所律師作為公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）相關事宜的專項法律顧問，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《北京東方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《北京東方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）、公司相關股東大會會議文件、董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規范性文件的規
定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
對本法律意見書，本所律師作出如下聲明：
1、 本所律師在工作過程中，已得到東方中科的保證：即公司業已向本所
律師提供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2、 本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或者已經存在的事
實和《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等國家現行法律、法規、規范性文件和中國證監會的有關規定發表法律意見。
3、 對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所
律師有賴于有關政府部門、東方中科或者其他有關單位出具的證明文件及主管部門公開可查的信息作為制作本法律意見書的依據。
4、 本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦
法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具之日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
5、 本法律意見書僅就與本激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意
見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、審計等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計、審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和東方中科的說明予以引述。
6、 本所律師同意將本法律意見書作為東方中科激勵計劃所必備的法定文
件。
7、 本法律意見書僅供東方中科激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根據《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規、規范性文件和《北京東方中科集成科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定，就公司本次股權激勵計劃調整事項（以下簡稱“本次調整”）出具如下法律意見：
一、本次調整事項的批準
（一） 2020 年 4 月 28 日，公司第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關
于<北京東方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。
（二） 2020 年 4 月 28 日，公司第四屆監事會第十七次會議審議通過了《關
于<北京東方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實<北京東方中科集成科技股份有限公司2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>》等相關議案。
（三） 2020 年 4 月 28 日，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》進行了認
真審核，發表了《北京東方中科集成科技股份有限公司第四屆董事會第十九次會議獨立董事意見》，認為該計劃可以健全公司長效激勵機制，促進公司員工利益與公司長遠利益的趨同，建立和完善公司、股東和核心團隊之間的利益共享與約束機制，進一步完善公司治理結構，增強股東對公司的信心。本次股權激勵計劃有利于公司的持續健康發展，不會損害公司及全體股東的利益，一致同意公司實行本次股權激勵計劃。
（四） 2020 年 5 月 13 日，中國科學院控股有限公司出具《關于同意北京東
方中科集成科技股份有限公司實施股票期權與限制性股票激勵計劃的批復》（科資發股字〔2020〕55 號），原則同意東方中科實施本次股票期權與限制性股票激勵計劃。
（五） 2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第一次臨時股東大會審議并通過了
《關于<北京東方中科集成科技股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。
（六） 2021 年 10 月 29 日，公司第五屆董事會第四次會議及第五屆監事會
第四次會議審議通過了《關于調整<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃>的議案》，同意對股權激勵計劃相關考核指標進行調整，其中關聯董事鄭大偉已回避表決相關議案，該議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（七） 2021 年 10 月 29 日，公司獨立董事對股權激勵計劃本次調整事宜進
行了認真審核，發表了獨立意見，認為本次調整股權激勵計劃，是結合公司實際情況確定的，本次調整更能將公司利益、股東利益和員工利益結合在一起，能夠進一步激發員工工作熱情，有利于公司持續發展。本次調整不存在導致加速行權、提前解除限售或降低行權價格、授予價格的情形，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東權益的情況，表決程序及過程符合相關法律法規的規定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
經核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次調整事項已經取得現階段必要的批準，符合《管理辦法》的相關規定。公司本次調整事項尚需提交股東大會審議通過。
二、本次調整的原因和具體內容
（一） 公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關于調整<2020 年股票期
權與限制性股票激勵計劃>的議案》，本次調整的原因及具體內容如下：
1. 本次調整的原因
公司分別于 2020 年 4 月 28 日及 2020 年 5 月 15 日召開董事會和股東大會審
議通過本次股權激勵計劃相關議案。
2020 年 9 月 7 日，公司披露了《關于籌劃重大資產重組事項的停牌公告》，
公司擬籌劃與公司有關的重大資產重組事項，公司擬通過向北京萬里紅科技股份有限公司（現已變更為“北京萬里紅科技有限公司”，以下簡稱“萬里紅”）部分股東非公開發行股份的方式，對萬里紅進行并購，并向特定對象募集配套資金，并購完成后公司成為萬里紅控股股東（以下簡稱“重大資產重組”）。
2021 年 9 月 17 日，公司收到了中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國
證監會”）核發的《關于核準北京東方中科集成科技股份有限公司向萬里錦程創業投資有限公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》。鑒于重大資產重組項目較大的交易體量，同時根據重大資產重組報告書業績預測數據，東方中科并購重組萬里紅對東方中科的凈資產、營業收入、凈利潤產生較大影響，實施萬里紅重大資產重組可能導致公司本次股權激勵計劃考核指標不具備可比性。
因此，為保證本次股權激勵計劃的連貫性、科學性、合理性，讓本次股權激勵計劃充分起到吸引和留住優秀人才，充分調動公司高級管理人員、中層管理人員、主要骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起的作用，公司對本次股權激勵計劃原考核指標方案進行調整。
2. 公司原有及擬調整后的考核指標
《激勵計劃（草案）》“第五章 本激勵計劃的具體內容/一、股票期權激勵計劃/（六）激勵對象獲授與行權的條件/（3）公司層面業績考核要求”以及《考核辦法》“五、績效考評評價指標及標準/（一）公司層面業績考核”調整如下：
原考核指標：
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2021-2023 年三個會計年度，每個會計年度考核一次。各年度績效考核目標如下表所示：
①首次授予限制性股票各年度業績考核目標如下表所示：
解除限售期 業績考核目標
公司2021年凈資產收益率不低于9%；以2019年業績為基數，公司2021
首次授予的限制性股票 年營業收入增長率不低于30%，且上述兩項指標均不低于對標企業75
第一個解除限售期 分位值水平，同時，公司2021年主營業務收入占營業收入的比重不
低于95%。
公司2022年凈資產收益率不低于9%；以2019年業績為基數，公司2022
首次授予的限制性股票 年營業收入增長率不
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