海通證券股份有限公司
關于上海南方模式生物科技股份有限公司
首次公開發行股票并在科創板上市
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
（上海市廣東路 689 號）
二〇二一年十月
聲 明
本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱“《保薦管理辦法》”）、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（下稱“《注冊管理辦法》”）、《上海證券交易所科創板股票上市規則》（下稱“《上市規則》”）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）、上海證券交易所的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具本發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
目 錄
聲 明...... 1
目 錄...... 2
第一節 本次證券發行基本情況 ...... 3
一、本次證券發行保薦機構名稱...... 3
二、保薦機構指定保薦代表人及保薦業務執業情況...... 3
三、保薦機構指定的項目協辦人及其他項目人員...... 3
四、本次保薦的發行人情況...... 4
五、本次證券發行類型...... 4
六、本次證券發行方案...... 4
七、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明...... 5
八、保薦機構對本次證券發行上市的內部審核程序和內核意見...... 5
第二節 保薦機構承諾事項 ...... 8
第三節 對本次證券發行的推薦意見 ...... 9
一、本次證券發行履行的決策程序...... 9
二、發行人符合科創板定位的說明...... 9
三、本次證券發行符合《證券法》規定的發行條件...... 10
四、本次證券發行符合《注冊管理辦法》規定的發行條件 ......11
五、發行人私募投資基金備案的核查情況...... 15
六、發行人審計截止日后經營狀況的核查結論...... 16
七、發行人存在的主要風險...... 16
八、發行人市場前景分析...... 23
九、關于有償聘請第三方機構和個人等相關行為的核查...... 23
十、保薦機構對本次證券發行上市的保薦結論...... 24
附件：...... 24
第一節 本次證券發行基本情況
一、本次證券發行保薦機構名稱
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本保薦機構”）
二、保薦機構指定保薦代表人及保薦業務執業情況
本保薦機構指定張子慧、陳亞聰擔任上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）的保薦代表人。
張子慧：本項目保薦代表人，2007年起從事投資銀行業務，負責或參與徐家匯、三江購物、五洋停車、東方材料、中紅醫療、華立科技、凱因科技、和元生物等IPO項目，廈門國貿配股項目，全筑股份可轉債項目，平高電氣、大江股份、界龍實業、全筑股份、廈門信達等非公開項目，華建集團、世茂股份、仰帆控股、廈門國貿等重大資產重組項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
陳亞聰：本項目保薦代表人，2017年起從事投資銀行業務，負責或參與和元生物、中紅醫療等IPO項目，廈門信達、三特索道等非公開發行股票項目，廈門國貿、興發集團等重大資產重組項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
三、保薦機構指定的項目協辦人及其他項目人員
1、項目協辦人及其保薦業務執業情況
本保薦機構指定賈晨棟為本次發行的項目協辦人。
賈晨棟：本項目協辦人，2017 年起從事投資銀行業務，主要參與的項目有宸展光電 IPO、凱因科技 IPO、華立科技 IPO、廈門信達非公開發行等項目，在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
2、項目組其他成員
本次發行項目組的其他成員：陳恒瑞、蘇兵、沈天翼、鄭民、李華東、白金澤、張俊鑫、雷浩、楊丹。
公司名稱 上海南方模式生物科技股份有限公司
英文名稱 Shanghai Model Organisms Center, Inc.
注冊資本 5,847.2613 萬元
法定代表人 費儉
有限公司成立日期 2000 年 9 月 20 日
股份公司成立日期 2016 年 6 月 27 日
住所 上海市浦東新區半夏路 178 號 2 幢 2-4 層
郵政編碼 201318
電話 021-20791155
傳真 021-20791155
公司網址 https://www.modelorg.com/
電子信箱 ir@modelorg.com
負責信息披露和投資者關系的部 證券事務部、劉雯、021-58120591
門、負責人和電話號碼
五、本次證券發行類型
上海南方模式生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市。六、本次證券發行方案
股票種類 人民幣普通股（A 股）
每股面值 人民幣 1.00 元
不超過 1,949.0900 萬股，不低于本次發行完成后股份總數的
發行股數 25%；本次發行全部為發行新股，公司原股東不公開發售股
份。
發行人高級管理人員、員工 【 】
擬參與戰略配售情況
保薦機構將安排海通創新證券投資有限公司參與本次發行戰
保薦人相關子公司擬參與戰 略配售，具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其相關
略配售情況 子公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具
體方案，并按規定向上交所提交相關文件。
發行后總股本 7,796.3513 萬股
本次發行將采取網下向詢價對象申購配售和網上向社會公眾
發行方式 投資者定價發行相結合的發行方式，或證券監管部門認可的
其他發行方式。
發行對象 符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限公司開立賬
戶的合格投資者或證券監管部門認可的其他發行對象。
承銷方式 余額包銷
七、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明
1、本保薦機構除按照交易所相關規定，將安排相關子公司參與發行人本次發行戰略配售以外，本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況；
3、本保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員，不存在持有發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方股份，以及在發行人或其控股股東、實際控制人及重要關聯方任職的情況；
4、本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在與發行人控股股東、實際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況；
5、本保薦機構與發行人之間不存在其他關聯關系。
八、保薦機構對本次證券發行上市的內部審核程序和內核意見
（一）內部審核程序
海通證券對本次發行項目的內部審核經過了立項評審、申報評審及內核三個階段。
1、立項評審
本保薦機構以保薦項目立項評審委員會（以下簡稱“立項評審會”）方式對保薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否批準立項。具體程序如下：
（1）凡擬由海通證券作為保薦機構向中國證監會、上海證券交易所推薦的證券發行業務項目，應按照《海通證券股份有限公司保薦項目立項評審實施細則》之規定進行立項。
（2）項目組負責制作立項申請文件，項目組的立項申請文件應經項目負責人、分管領導同意后報送質量控制部；由質量控制部審核出具審核意見并提交立項評審會審議；立項評審會審議通過后予以立項。
（3）獲準立項的項目應組建完整的項目組，開展盡職調查和文件制作工作，建立和完善項目盡職調查工作底稿。
2、申報評審
投資銀行業務部門以保薦項目申報評審委員會（以下簡稱“申報評審會”）方式對保薦項目進行審核，評審會委員依據其獨立判斷對項目進行表決，決定項目是否提交公司內核。具體程序如下：
（1）項目組申請啟動申報評審程序前，應當完成對現場盡職調查階段工作底稿的獲取和歸集工作，并提交質量控制部驗收。底稿驗收通過的，項目組可以申請啟動申報評審會議審議程序。
（2）項目組在發行申請文件制作完成后，申請內核前，需履行項目申報評審程序。申報評審由項目組提出申請，并經保薦代表人、分管領導審核同意后提交質量控制部，由質量控制部審核出具審核意見并提交申報評審會審議。
（3）申報評審會審議通過的項目，項目組應及時按評審會修改意見完善發行申請文件，按要求向投行業務內核部報送內核申請文件并申請內核。
3、內核
投行業務內核部為本保薦機構投資銀行類業務的內核部門，并負責海通證券投資銀行類業務內核委員會（以下簡稱“內核委員會”）的日常事務。投行業務內核部通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交、報送、出具或披露材料和文件的最終審批決策職責。內核委員會通過召開內核會議方式履行職責，決定是否向中國證監會、上海證券交易所推薦發行人股票、可轉換債券和其他證券發行上市，內核委員根據各自職責獨立發表意見。具體工作流程如下：
（1）投資銀行業務部門將申請文件完整報送內核部門，材料不齊不予受理。應送交的申請文件清單由內核部門確定。
（2）申請文件在提交內核委員會之前，由內核部門負責預先審核。
（3）內核部門負責將申請文件送達內核委員，通知內核會議召開時間，并由內核委員審核申請文件。
（4）內核部門根據《海通證券股份有限公司投資銀行類項目問核制度》進
行問核。
（5）召開內核會議，對項目進行審核。
（6）內核部門匯總整理內核委員審核意見，并反饋給投資銀行業務部門及項目人員。
（7）投資銀行業務部門及項目人員回復內核審核意見并根據內核審核意見進行補充盡職調查（如需要），修改申請文件。
（8）內核部門對內核審核意見的回復、落實
评论