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國浩律師（天津）事務所
關于
廣州維力醫療器械股份有限公司
第一期限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
國浩津法意字（2021）第 470 號
致：廣州維力醫療器械股份有限公司
國浩律師（天津）事務所（以下簡稱“本所”）接受廣州維力醫療器械股份有限公司（以下簡稱“維力醫療”或“公司”）的委托，擔任維力醫療擬實施第一期限制性股票激勵計劃的專項法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、行政法規、部門規章及規范性文件和《廣州維力醫療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，就公司實施本次激勵計劃所涉及的相關事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律法規的規定，依據本法律意見出具日以前已經發生或存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所律師依據本法律意見書出具之日之前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對我國現行法律、法規以及其他相關規定之理解發表法律意見。
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對本次激勵計劃的合法合規性進行了適當的盡職調查，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵計劃必備的法律文件進行公開披露，并就發表的法律意見承擔相應的法律責任。
維力醫療向本所律師保證，其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、準確、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，不存在任何虛假、遺漏或隱瞞；遞交給本所律師的文件上的簽名、印章真實，所有副本材料和復印件與原件一致。本所律師系基于公司的上述保證出具本法律意見書。
對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、維力醫療或其他有關機構出具的證明文件而出具本法律意見書。
本所律師僅就與維力醫療本次激勵計劃有關的法律問題發表意見，并不對本次激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及會計、審計、財務等非法律專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關財務數據或結論進行引述時，本所已履行了普通注意義務，但該等引述并不視為本所對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
本法律意見書閱讀時所有章節應作為一個整體，不應單獨使用，且本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
本法律意見書僅供維力醫療實施本次激勵計劃之目的使用，未經本所書面同意，不得用作任何其他用途。
一、實施本次激勵計劃的主體資格
（一）公司的基本情況
維力醫療現持有廣州市市場監督管理局于 2020 年 8 月 3 日核發的《營業執
照》，經本所律師經查驗上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/,下同）和國家企業信用信息公示系統網站（http://www.gsxt.gov.cn/,下同），公司成
立于 2004 年 4 月 30 日，經中國證監會核準（證監許可〔2015〕197 號），首次
公開發行 2,500 萬股的人民幣普通股，經上海證券交易所同意（自律監管決定書
[2015]【74】號），于 2015 年 3 月 2 日在上海證券交易所上市，股票簡稱為“維
力醫療”，股票代碼為“603309”。截至本法律意見書出具之日，維力醫療的基本信息如下：
公司名稱 廣州維力醫療器械股份有限公司
股票代碼 603309.SH
統 一 社 會 91440101759431420M
信 用 代 碼
類型 股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
住所 廣州市番禺區化龍鎮金湖工業城 C 區 4 號
法定代表人 韓廣源
注冊資本 26000 萬
成立日期 2004 年 4 月 30 日
營業期限 2004 年 4 月 30 日至無固定期限
醫療用品及器材零售（不含藥品及醫療器械）;醫療衛生用塑
料制品制造;普通勞動防護用品制造;機械治療及病房護理設備
制造;口腔科用設備及器具制造;假肢、人工器官及植（介）入
經營范圍 器械制造;醫療診斷、監護及治療設備批發;醫療診斷、監護及
治療設備制造;醫療實驗室設備和器具制造;醫療、外科及獸醫
用器械制造;醫療診斷、監護及治療設備零售;醫用消毒設備和
器具制造;外科、牙科等醫療專用設備及器械制造;特種勞動防
護用品制造
登記狀態 在營（開業）企業
根據維力醫療的說明，并經本所律師查閱維力醫療在上海證券交易所網站的披露信息，維力醫療為依法設立并有效存續的股份有限公司，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據法律、法規或《公司章程》規定需要終止的情形。
（二）公司不存在不得實行股權激勵的情形
根據華興會計師事務所（特殊普通合伙）出具的華興審字[2021]21000130015號《審計報告》及華興審字[2021]21000130025 號《內部控制審計報告》和維力醫療的說明，并經本所律師登錄上海證券交易所網站、國家企業信用信息公示系統網站、信用中國網站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺網站（http://neris.csrc.gov.cn/，下同）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）核查，維力醫療不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形，即：
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，維力醫療系一家依法設立并有效存續的股份有限公司，其股票已在上海證券交易所主板上市交易。截至本法律意見書出具之日，維力醫療不存在根據《公司法》等法律、法規及規范性文件和《公司章程》規定需要終止的情形，且不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形，具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的主要內容及合法合規性
2021 年 11 月 5 日，維力醫療召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通過
了《關于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）等相關議案。
（一）《激勵計劃（草案）》所載明的主要事項
《激勵計劃（草案）》共分為十六章，分別為：釋義；本激勵計劃的目的；本激勵計劃的管理機構；本激勵計劃的激勵對象；本激勵計劃的股票來源、授予數量和分配情況；本激勵計劃的有效期、授予日、解除限售安排和限售規定；本激勵計劃的激勵價格；本激勵計劃的授予與解除限售條件；本激勵計劃的調整方法和程序；本激勵計劃的會計處理；本激勵計劃的實施程序；公司/激勵對象各自的權利義務；公司/激勵對象情況發生變化的處理方式；限制性股票回購注銷的原則；公司與激勵對象之間相關爭議或糾紛的解決機制；附則。
基于上述，本所律師認為《激勵計劃（草案）》的主要事項符合《管理辦法》第九條的規定。
（二）激勵對象的確定依據和范圍
1、激勵對象的確定依據
參與本激勵計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《公司章程》的相關規定，并結合公司的實際情況而確定。
（2）激勵對象確定的職務依據
參與本激勵計劃的激勵對象包括公司董事、高級管理人員，以及公司（含子公司）其他核心骨干員工，不包括公司獨立董事、監事。
2、激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象不超過 108 人，約占公司（含子公司）截
止 2020 年 12 月 31 日員工總數 2,755 人的 3.92%。包括：公司董事、高級管理
人員；公司（含子公司）其他核心骨干員工。激勵對象應當在公司授予限制性股票時以及在本激勵計劃的考核期內于公司（含子公司）任職，并與公司（含子公司）簽署勞動合同或者聘用協議，并領取薪酬，且均符合《管理辦法》第八條，不存在不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后 12 個月內明確預留授予的激勵對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留部分對應的限制性股票失效。預留授予的激勵對象的確定參照首次授予的標準執行。
3、激勵對象的核實
（1）本激勵計劃經董事會審議通過后，由公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
（2）監事會在充分聽取公示意見的基礎之上，核查激勵對象有關信息，并于股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露核查意見。激勵對象名單出現調整的，應當經監事會核實。
基于上述，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定依據、范圍和核實符合《管理辦法》第八條、第三十七條的規定。
（三）股票來源、授予數量和分配情況
1、股票的來源
根據《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。
2、本激勵計劃授予的限制性股票數量和分配情況
本激勵計劃擬向激勵對象授予 500.00 萬股限制性股票，約占本激勵計劃草
案公告時公司股本總額 26,000 萬股的 1.92%。其中，首次授予 403.00 萬股，約
占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 26,000 萬股的 1.55%，占擬授予權益總額的 80.60%；預留授予 97.00 萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額26,000 萬股的 0.37%，占擬授予權益總額的 19.40%。
截至本激勵計劃草案公告之日，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總額累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 10.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1.00
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