證券代碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2021-112
山西美錦能源股份有限公司
關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施與相關主體
承諾（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“美錦能源”）公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”“本次發行”“本次公開發行”）相關事項已經公司九屆十四次董事會會議和2021年第三次臨時股東大會審議通過，尚需中國證券監督管理委員會的核準。公司于2021年11月4日召開九屆二十三次董事會會議，審議通過了《關于調減本次公開發行可轉換公司債券募集資金金額的議案》，將公司本次發行董事會決議日前六個月內至本次發行前新投入或擬投入的財務性投資1,000.00萬元從本次募集資金總額中扣除，并相應調整募集資金用途中的投資總額。
為進一步落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會發布的《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等相關文件要求，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，美錦能源對本次2021年公開發行可轉換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下：
一、本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣359,000萬元（含359,000萬元），扣除發行費用后的募集資金凈額擬使用于投資建設“華盛化工新材料項目”“氫燃料電池電堆及系統項目”和補充流動資金。
（一）主要假設
以下假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2021年和2022年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、假設宏觀經濟環境、證券行業情況沒有發生重大不利變化。
2、假設公司于2021年12月底前完成本次發行（該完成時間僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核準后實際發行完成時間為準）。
3、本次發行的可轉債期限為6年，分別假設截至2022年6月30日全部轉股、截至2022年12月31日全部未轉股（該轉股完成時間僅為假設，不對實際完成時間構成承諾，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準）。
4、假設本次發行募集資金總額為359,000萬元，不考慮發行費用等影響（本次可轉換公司債券發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定）。
5、假設本次發行的可轉債的轉股價格為11.55元/股（該價格為公司九屆二十三次董事會會議召開日，即2021年11月4日的前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，該轉股價格僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，并可能進行除權、除息調整或向下修正）。
6、公司2021年前三季度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為202,475.65萬元和216,959.37萬元，以此預計2021年全年歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為 202,475.65 萬 元× 4/3=269,967.54萬元和216,959.37萬元×4/3=289,279.17萬元；假設2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2021年度基礎上按照減少10%、持平和增長10%分別測算（該假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，并不代表公司對2021年度、2022年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測）。
7、假設2022年現金分紅金額為2021年實現的凈利潤10%，現金分紅時間在
2022年5月份；不送股；不以資本公積轉增股本；不考慮分紅對轉股價格的影響
（上述假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以公
司股東大會審議批準以及實際實施完成時間為準）。
8、在預測公司本次發行后凈資產時，不考慮除現金分紅、募集資金和凈利
潤之外的其他因素對凈資產的影響。
9、假設2021年12月31日歸屬母公司所有者權益=2021年9月30日歸屬于母公
司所有者權益＋2021年第四季度歸屬于母公司所有者的凈利潤；假設2022年12
月31日歸屬母公司所有者權益=2022年期初歸屬于母公司所有者權益＋2022年歸
屬于母公司所有者的凈利潤－2022年現金分紅金額＋本次發行的可轉債轉股增
加的所有者權益。
10、假設本次發行的可轉債在發行完成后全部以負債項目在財務報表中列示
（該假設僅為模擬測算財務指標使用，具體情況以發行完成后的實際會計處理為
準）；另外，不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影
響。
11、假設除本次發行的可轉債轉股的因素外，至2022年12月31日公司總股本
未發生變化，無其他可能產生的股權變動事宜。
（二）對公司主要財務指標的影響測算
基于上述假設，本次公開發行對公司主要財務指標的影響測算如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年
項目 截至2022年6月30
12 月 31 日 全部未轉股
日全部轉股
總股本（萬股） 427,027.10 427,027.10 458,109.36
情形一：2022 年凈利潤較 2021 年減少 10%
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 269,967.54 242,970.78 242,970.78
扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
289,279.17 260,351.25 260,351.25
有者的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.55
稀釋每股收益（元/股） 0.63 0.57 0.55
扣除非經常性損益基本每股收益（元/ 0.68 0.61 0.59
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年/2021 年
項目 截至2022年6月30
12 月 31 日 全部未轉股
日全部轉股
股）
扣除非經常性損益稀釋每股收益（元/
0.68 0.61 0.59
股）
加權平均凈資產收益率（扣非前） 23.79% 17.87% 15.79%
加權平均凈資產收益率（扣非后） 25.49% 19.15% 16.92%
情形二：2022 年凈利潤較 2021 年持平
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 269,967.54 269,967.54 269,967.54
扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
289,279.17 289,279.17 289,279.17
有者的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.61
稀釋每股收益（元/股） 0.63 0.63 0.61
扣除非經常性損益基本每股收益（元/
0.68 0.68 0.65
股）
扣除非經常性損益稀釋每股收益（元/
0.68 0.68 0.65
股）
加權平均凈資產收益率（扣非前） 23.79% 19.66% 17.39%
加權平均凈資產收益率（扣非后） 25.49% 21.07% 18.63%
情形三：2022 年凈利潤較 2021 年增長 10%
歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元） 269,967.54 296,964.29 296,964.29
扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
289,279.17 318,207.08 318,207.08
有者的凈利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.63 0.70 0.67
稀釋每股收益（元/股）
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