證券代碼：000540 證券簡稱：中天金融 公告編號：臨 2021-68
中天金融集團股份有限公司
關于繼續推進重大資產重組事項的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重大風險提示
1.定金損失風險
2017 年 12 月 28 日，中天金融集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召
開第七屆董事會第 74 次會議，審議通過《關于公司簽訂收購股權<框架協議的補充協議>的議案》。《框架協議的補充協議》將《框架協議》約定的定金金額由 10 億元人民幣增加至 70 億元人民幣，同時，北京千禧世豪電子科技有限公司（以下簡稱“北京千禧世豪”）和北京中勝世紀科技有限公司（以下簡稱“北京中勝世紀”）將其合計持有的華夏人壽保險股份有限公司（以下簡稱“華夏人壽”）33.41%股份的表決權委托給公司行使，委托期限至中國保監會批準本次重大資產購買事項且相關工商變更登記完成之日或本次重大資產購買事項終止之日。根據《框架協議》及《框架協議的補充協議》的相關約定，如因北京千禧世豪或北京中勝世紀的原因導致本次重大資產購買事項無法達成，則北京千禧世豪以及北京中勝世紀將本次重大資產購買事項約定的定金雙倍返還給公
司；如因公司原因導致本次重大資產購買事項無法達成，則本次重大資產購買事項定金將不予退還；如因不可歸咎于各方的原因致使本次重大資產購買事項無法達成，則本次重大資產購買事項定金將退還給公司。因此，在公司與北京千禧世豪、北京中勝世紀達成有關本次交易的正式協議前，除公司、北京千禧世豪、北京中勝世紀一致同意解除或終止《框架協議》及《框架協議的補充協議》外，如公司單方面解除或終止《框架協議》及《框架協議的補充協議》導致本次交易未能達成，則公司將面臨損失定金的風險。截至目前，公司已依據協議及雙方協商的時間及交易進程支付了定金 70 億元。敬請廣大投資者高度關注。
2.交易事項不確定性風險
（1）上述重大資產購買事項尚未簽署正式的轉讓合同或協議，具體交易事項尚存在不確定性。
（2）上述重大資產購買事項尚需公司董事會、股東大會的審批，并履行交易對方內部決策/審批流程以及國有資產主管部門審批程序，審批結果尚存在不確定性，敬請廣大投資者關注。
（3）本次交易需符合法律法規及重大資產重組的相關規定且須通過保險監管部門的行政審批。鑒于本次重組方案重大，涉及事項較多，公司與交易對方雖已達成初步交易方案，但仍處于與相關監管部門就方案所涉及重大事項進行匯報、溝通、咨詢和細化的階段，尚未形成最終方案，未進入實質性審批程序。最終方案能否獲得行業監管部門的行政審核批準存在不確定性，敬請廣大投資者關注。
3.公司業務轉型風險
本次重大資產購買事項完成后，公司主營業務將發生重大調整。
4.監管部門審批風險
（1）本次重大資產購買事項需經保險監管部門審批，審批結果尚存在不確定性。
（2）若本次重大資產購買事項獲批，公司還將依據保險監管部門的相關要求，調整公司相關金融類資產的股權結構。
（3）2020 年 7 月 17 日，中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國
銀保監會”）發布了《中國銀保監會依法對天安財產保險股份有限公司等六家機構實施接管的公告》，鑒于華夏人壽觸發了《中華人民共和國保險法》第一百四十四條規定的接管條件，中國銀保監會派駐接管組對華夏人壽實施接管。
（4）2021 年 7 月 16 日，中國銀保監會發布了《中國銀保監會關于對天安
財產保險股份有限公司等六家機構依法延長接管期限的公告》，延長華夏人壽
接管期限一年，自 2021 年 7 月 17 日起至 2022 年 7 月 16 日止。敬請廣大投資
者關注。
中天金融集團股份有限公司因籌劃重大資產重組事項，經公司申請，公司
股票“中天金融（000540）”自 2017 年 8 月 21 日起停牌。停牌期間，公司已
根據相關事項進展情況，嚴格遵守有關法律、法規規定履行信息披露義務，至少每五個交易日發布一次重大資產重組進展公告。
截至目前，公司以現金方式購買華夏人壽 21%—25%股份的重大資產重組事項尚在進程中，尚未形成最終方案。經公司向深圳證券交易所申請，公司股票
于 2019 年 1 月 2 日開市起復牌。復牌后，公司將繼續推進本次重大資產重組事
項。具體內容詳見 2018 年 12 月 29 日《中國證券報》《證券時報》《上海證券
報》《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《關于股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告》（公告編號：臨 2018-149）。
一、本次籌劃的重大資產重組基本情況
公司或公司指定的控股子公司擬以現金方式收購北京千禧世豪和北京中勝世紀合計持有的華夏人壽 21%—25%的股權。本次標的股權交易定價不超過 310億元人民幣，最終交易價格以交易各方共同認可的具有證券業務資質的審計、評估/估值機構進行審計、評估/估值后出具的標的股權在評估/估值基準日資產評估/估值報告結果為基礎協商確定。截至目前，公司已依據協議及雙方協商的時間及交易進程支付了定金 70 億元。
本次重大資產重組的基本情況詳見 2018 年 12 月 29 日《中國證券報》《證
券時報》《上海證券報》《證券日報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《關于股票復牌且繼續推進重大資產重組事項的公告》（公告編號：臨2018-149）。
二、停牌期間進展情況
序號 披露日期 公告編號 公告名稱 披露內容
1 2017-11-2 2017-136 關于召開股東大會審議重大資產重組繼 董事會審議通過簽訂資產出售
續停牌相關事項的公告 框架協議并申請繼續停牌
2 2017-11-18 2017-142 2017 年第六次臨時股東大會會議決議公 股東大會審議通過公司簽訂資
告 產出售框架協議并繼續停牌
3 2017-11-21 2017-145 第七屆董事會第 73 次會議決議公告 公司簽訂收購股權框架協議
2017-146 關于公司簽訂收購股權框架協議的公告
4 2017-11-25 2017-148 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
5 2017-12-2 2017-150 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
6 2017-12-9 2017-151 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
7 2017-12-16 2017-153 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
8 2017-12-23 2017-155 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
序號 披露日期 公告編號 公告名稱 披露內容
2017-156 第七屆董事會第 74 次會議決議公告 董事會審議通過購買框架協議
2017-157 關于簽訂收購股權《框架協議的補充協 的補充協議的議案
9 2017-12-29 議》的公告
2017-158 關于簽訂資產出售《框架協議的補充協 董事會審議通過簽訂資產出售
議》暨關聯交易的公告 框架協議的補充協議
10 2017-12-30 2017-160 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
11 2018-1-6 2018-01 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
12 2018-1-13 2018-03 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
13 2018-1-16 2018-04 2018 年第一次臨時股東大會會議決議公 股東大會審議通過公司簽訂資
告 產出售框架協議的補充協議
14 2018-1-20 2018-05 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
15 2018-1-27 2018-06 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
16 2018-2-3 2018-07 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
17 2018-2-6 2018-08 關于召開投資者網上說明會的通知 召開投資者網上說明會的通知
18 2018-2-9 2018-09 關于投資者網上說明會召開情況的公告 公開投資者網上說明會召開情
況
19 2018-2-10 2018-10 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
20 2018-2-14 2018-11 關于重大資產重組停牌期滿申請繼續停 公司股票繼續停牌
牌的公告
21 2018-2-24 2018-12 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
22 2018-3-3 2018-13 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
2018-14 第七屆董事會第 75 次會議決議公告 董事會審議通過公司重大資產
23 2018-3-10 出售等事項
2018-22 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
24 2018-3-17 2018-23 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
25 2018-3-21 2018-24 關于重大資產重組停牌期滿申請繼續停 繼續停牌時間不超過 1 個月
牌的公告
26 2018-3-24 2018-26 關于重大資產重組停牌進展公告 重大資產重組進展情況
2018-30 關于對深圳證券交易所重組問詢函回復 重大資產出售事項問詢函的回
27 2018-3-29 的公告 復
2018-31 關于重大資產出售暨關聯交易報告書 公司重大資產出售暨關聯交易
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