北京德和衡律師事務所
關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的
補充法律意見書（七）
德和衡證律意見（2021）454號
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目錄
第一部分 聲明..................................................................3第二部分 關于發行人首次公開股票并上市涉及相關事項的補充核查意見................3一、本次發行及上市的批準和授權..................................................3二、發行人本次發行上市的主體資格................................................3三、本次發行及上市的實質條件....................................................4四、發行人的設立................................................................8五、發行人的獨立性..............................................................8六、發起人與股東................................................................8七、發行人的股本及其演變........................................................8八、發行人的業務................................................................9九、關聯交易及同業競爭.........................................................10十、發行人的主要財產...........................................................20十一、發行人的重大債權債務.....................................................26十二、發行人的重大資產變化及收購兼并...........................................28十三、發行人公司章程的制定與修改...............................................28十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作.......................28十五、發行人的董事、監事和高級管理人員及其變化.................................29十六、發行人的稅務.............................................................29十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準...................................31十八、發行人募股資金的運用.....................................................31十九、發行人業務發展目標.......................................................31二十、訴訟、仲裁或行政處罰.....................................................31二十一、發行人招股說明書法律風險的評價.........................................32二十二、本次發行上市的總體結論性意見...........................................33
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關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的
補充法律意見書（七）
德和衡證律意見（2021）第454號
致：山東山大鷗瑪軟件股份有限公司
根據北京德和衡律師事務所（以下簡稱“本所”）與山東山大鷗瑪軟件股份有限公司（以下簡稱“發行人”）簽訂的《專項法律服務協議》，本所接受委托為發行人在中華人民共和國境內申請首次公開發行人民幣普通股（A股）股票并上市提供專項法律顧問服務。根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》等有關規范性文件的規定，本所出具了《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（一）》（以下簡稱“《補充法律意見書（一）》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（二）》（以下簡稱“《補充法律意見書（二）》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（三）》（以下簡稱“《補充法律意見書（三）》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（四）》（以下簡稱“《補充法律意見書（四）》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（五）》（以下簡稱“《補充法律意見書（五）》”）、《北京德和衡律師事務所關于山東山大鷗瑪軟件股份有限公司首
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次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（六）》（以下簡稱“《補充法律意見書（六）》”）。
自2021年1月1日至本補充法律意見書出具日期間內（以下簡稱“期間內”）發行人的部分情況發生了變化，大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具大華審字[2021]0015452號《山東山大鷗瑪軟件股份有限公司審計報告》（以下簡稱“0015452號《審計報告》”），本所律師對發行人的有關事實及發行人提供的有關文件進行了進一步核查和驗證，現出具本補充法律意見書。
第一部分 聲明
本補充法律意見書是對此前出具的律師工作報告和各法律意見書的修改和補充，前述法律文件的內容與本補充法律意見書不一致之處，以本補充法律意見書為準，律師工作報告及各法律意見書的其他內容繼續有效。
除非另有所指，本補充法律意見書所使用簡稱的含義與《法律意見書》和《律師工作報告》所使用簡稱的含義相同。本所律師在《法律意見書》《法律工作報告》中發表法律意見的前提、聲明和假設同樣適用于本補充法律意見書。
根據《證券法》等相關法律、法規和規范性文件的要求，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對出具本補充法律意見書依據的文件內容的真實性、準確性、完整性進行了充分的核查和驗證后，出具補充法律意見如下：
第二部分 關于發行人首次公開股票并上市涉及相關事項的補充核查意見
一、本次發行及上市的批準和授權
本所律師已在《法律意見書》及《律師工作報告》中披露了發行人第二屆董事會第四次會議及 2020 年第二次臨時股東大會關于本次發行上市的授權和批準。
經本所律師查驗，截至本補充法律意見書出具之日，上述授權和批準仍在有效期內。
二、發行人本次發行上市的主體資格
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本所律師已在《法律意見書》《律師工作報告》及《補充法律意見書（六）》中披露了發行人本次發行上市的主體資格。
經本所律師查驗，截至本補充法律意見書出具之日，發行人經營活動處于有效持續狀態；發行人已在國家企業信用信息公示系統公示了2020年度報告；發行人未發生任何導致其喪失或可能喪失本次發行上市之主體資格的情形。
三、本次發行及上市的實質條件
根據《公司法》《證券法》《注冊管理辦法》等法律、行政法規及規范性文件規定，本所律師認為發行人符合相關法律、行政法規及規范性文件規定的實質條件，具體情況如下：
（一）發行人本次發行上市符合《公司法》規定的條件
根據《招股說明書》（申報稿），發行人本次發行股票，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利；發行人本次發行的股票為人民幣普通股（A股）股票，每股發行條件和價格相同，任何單位和個人所認購的股份，每股支付相同價款。
本所律師認為，發行人本次發行上市符合《公司法》第一百二十六條之規定。
（二）發行人本次發行上市符合《證券法》規定的條件
1.發行人具備健全且運行良好的組織機構
經本所律師核查發行人歷次股東大會、董事會、監事會的會議文件及《公司章程》，發行人已依法設立了股東大會、董事會和監事會，聘任了總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員，并制定了《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《總經理工作細則》《獨立董事工作制度》《董事會秘書工作制度》《對外擔保管理制度》《對外投資管理制度》《關聯交易管理制度》及各專門委員會規則等公司治理制度，相關機構和人員能夠依法履行職責，發行人具備健全且運行良好的組織機構（具體參見法律意見書正文“十四、發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作”）。
本所律師認為，發行人本次發行上市符合《證券法》第十二條第一款第（一）項之規定。
2.發行人具有持續經營能力
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根據0015452號《審計報告》，發行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1
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