證券代碼：300745 證券簡稱：欣銳科技 公告編號：2021-098
深圳欣銳科技股份有限公司
關于對外投資設立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
深圳欣銳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年11月01日與李爾(毛里求斯)有限公司（以下簡稱“李爾毛里求斯”）簽訂《股東協議》（以下簡稱“協議”）。公司擬以自有資金與李爾毛里求斯在深圳組建合資公司深圳欣銳李爾電控技術有限公司（最終以市場監督管理部門核定名稱為準，以下簡稱“合資公司”）銷售汽車零部件，合資公司的注冊資本為200萬美元，其中，公司認繳出資102萬美元，占合資公司注冊資本的51%，李爾毛里求斯認繳出資98萬美元，占合資公司注冊資本的49%。
本次《關于對外投資設立合資公司的議案》已經于2021年11月01日召開的公司第三屆董事會第四次會議審議通過。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》相關規定，本次對外投資事項未超過董事會審批權限，無需提交公司股東大會審議批準。
本次對外投資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對手方介紹
名稱：李爾(毛里求斯)有限公司【英文名稱：Lear Corporation (Mauritius)
Limited）】
企業類型：私人股份有限公司
企業住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324，Republics of
Mauritius
法定代表人：Amit Sharma
注冊資本：USD7,744,353
成立日期：1996年2月2日
經營范圍： 根據2007年金融服務法案開展全球業務活動，從事毛里求斯共
和國現行法律不予禁止的任何業務。
主要股東或實際控制人：Lear Corporation
最近三年發展狀況：李爾毛里求斯是 Lear Corporation（以下簡稱“李爾
公司”）的全資子公司，主要負責對相關區域業務的投資及管理，無實際業務開展。李爾公司是全球領先的汽車零部件系統供應商，客戶覆蓋福特、通用汽車、寶馬、戴姆勒、克萊斯勒、菲亞特、大眾等著名汽車生產商。李爾公司在紐約證券交易所上市，股票代碼為：LEA。2018-2020年度，李爾公司分別實現銷售收入211億美元、198億美元、170億美元，2021年上半年實現銷售收入101.2億美元，同比增長46.6%。李爾公司在美國財富500強中位列第179位。
李爾公司最近一年主要財務指標：
項目 2020 年 12 月 31 日
資產總額 132 億美元
凈資產 46 億美元
營業收入 170 億元
凈利潤 2.3 億美元
李爾毛里求斯是李爾公司的全資子公司，李爾公司是一家總部位于美國的全球性的一級汽車零部件供應商，從事汽車座椅系統和電氣電子系統的設計、開發、制造和供應業務。
李爾公司不屬于失信被執行人，與本公司不存在關聯關系。
三、投資標的的基本情況
企業名稱：深圳欣銳李爾電控技術有限公司(以市場監督管理部門核準為準)
企業類型：有限責任公司
企業住所：深圳市南山區桃源街道塘嶺路1號金騏智谷大廈6樓601室
投資總額：兩百萬美元
注冊資本：兩百萬美元
經營范圍：一般經營項目：汽車零配件零售；新能源汽車電附件銷售；汽車零配件批發；汽車零部件研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口。許可經營項目：無。(以市場監督管理部門核準為準)
經營期限：合資公司的期限為自成立日起十（10）年。經雙方協商一致，該期限可以延長。
股權結構：
序號 股東名稱 認繳出資金額 持股比例 出資方式
（萬美元）
1 深圳欣銳科技股份有限公司 102 51% 貨幣
2 李爾(毛里求斯)有限公司 98 49% 貨幣
合計 200 100% ——
四、對外投資合同的主要內容
1、合資公司成立日期，即其營業執照頒發日（“成立日期”）的認繳注冊資本為二百萬美元（2,000,000 USD），其中，公司以現金形式出資等值于一百零二萬美元（1,020,000 USD）的金額，占合資公司注冊資本的百分之五十一（51%）；李爾毛里求斯以現金形式出資等值于九十八萬美元（980,000 USD）的金額，占合資公司注冊資本的剩余百分之四十九（49%）。
2、董事會由五（5）名董事組成，其中公司提名三（3）名，并由股東會任命，李爾毛里求斯提名二（2）名，并由股東會任命。
3、合資公司應設二（2）名監事，分別由李爾毛里求斯和公司提名，并在股東會上正式任命。
4、合資公司設一（1）名總經理、一（1）名副總經理及一（1）名財務總監。總經理由公司提名并由董事會任命，副總經理和財務總監由李爾毛里求斯提名并由董事會任命。
5、如果任何一方未能在任何重大方面履行其在本協議或章程項下的任何義務，或者一方在本協議項下作出的任何陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確，則構成對本協議的違約。
6、本協議應經雙方簽字并蓋章后生效，如需要進行反壟斷審批，則應在收到反壟斷審批通過時方可生效并對雙方有約束力，這種情況下，如果未獲得反壟斷批準，本協議應被視為自始無效。
五、對外投資的目的和對公司的影響
合資公司的宗旨為：雙方應按照互信、平等和互利的原則實現資源共享、優勢互補，努力促使合資公司(i)引進高效、先進和適當的技術用于設計、開發和銷售汽車車載充電機產品，(ii)采用先進科學的管理系統和銷售方法，(iii)向目標客戶的指定品牌車輛提供在性能、質量和價格方面有競爭力的產品，為合資公司帶來最大經濟利益。
本次投資有利于整合李爾公司和公司在先進的車載充電機方面的能力，形成優勢互補，在未來借助李爾公司全球渠道并配合公司上海全自動工廠，進一步擴大本土和全球汽車制造商客戶群，助力全球實現綠色移動出行。符合全體股東的利益和公司長遠發展戰略。未來根據業務發展的情況和新項目開發進度的需要，雙方再進一步商議是否擴大合資公司業務的規模。本次投資由公司以自有資金投入，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、風險提示
1、本次公司與李爾公司成立合資公司是從公司長遠發展利益出發做出的慎重決策。但合資公司尚處于籌備組建階段，仍然存在出資不到位、工商審批不通過的風險。
2、合資公司成立后可能受到宏觀經濟、行業政策、經營管理、不可抗力等多方面因素的影響，存在一定的經營風險，公司本次對外投資的經濟效益收回存在一定的不確定性。
七、備查文件
1、《深圳欣銳科技股份有限公司第三屆董事會第四次會議決議》；
2、《股東協議》
特此公告。
深圳欣銳科技股份有限公司
董事會
2021 年 11 月 01 日
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