關于杭州潛陽科技股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市 申請文件的審核二輪問詢函之回復
保薦人（主承銷商）
（中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道 1168 號 B 座 2101、2104A 室）
關于杭州潛陽科技股份有限公司首次公開發行股票
并在創業板上市申請文件的審核二輪問詢函之回復
深圳證券交易所：
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“保薦機構”）作為杭州潛陽科技股份有限公司（以下簡稱“潛陽科技”、“發行人”或“公司”）首次公
開發行股票并在創業板上市的保薦機構（主承銷商），根據貴所于 2021 年 7 月 7
日出具的審核二輪問詢函（審核函〔2021〕010787 號，以下簡稱“二輪問詢函”），與發行人、中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”、“中審眾環會計師”、“中審眾環”）、浙江浙經律師事務所（以下簡稱“發行人律師”）對本問詢函所列問題認真進行了逐項落實，按照反饋意見要求進行了審慎核查，現回復如下，請予審核。
如無特別說明，本回復報告中，簡稱或名詞的釋義與招股說明書（申報稿）中的相同，保薦機構已協助發行人對《招股說明書》等申請文件進行了修改、補充和說明，并用楷體加粗標明：
審核問詢函所列問題 宋體（加粗）
對問詢函所列問題的回復 宋體（不加粗）
對招股說明書的修改、補充和說明 楷體（加粗）
目 錄
目 錄 ...... 3
問題 1. 關于實際控制人認定 ...... 4
問題 2. 關于控股股東在新三板掛牌 ...... 15
問題 3. 關于核心技術 ...... 35
問題 4. 關于資質許可 ...... 46
問題 5. 關于環保 ...... 51
問題 6. 關于主要客戶 ...... 86
問題 7. 關于營業收入與銷售價格 ...... 133
問題 8. 關于 Q 系列產品 ...... 173
問題 9. 關于寄售銷售模式 ...... 182
問題 10. 關于毛利率 ...... 188
問題 11. 關于營業成本...... 255
問題 12. 關于原材料采購和供應商 ...... 275
問題 13. 關于存貨 ...... 285
問題 14. 關于應收賬款 ...... 308
問題 1. 關于實際控制人認定
申報文件及首輪問詢回復顯示：
（1）大自然及大自然持股 5%以上股東、潛陽投資合伙及其上層股東、億
新熠合及其上層股東、諾信盛合及其上層股東不存在通過代持方式持有潛陽科技股份的情況。
（2）大自然屬于全國股轉系統掛牌公司，蘇州市投資有限公司 2015 年增持
大自然股份，成為大自然第一大股東。大自然無其他特別約定的股東退出機制。
（3）大自然董事會由蘇州市投資有限公司推薦 3 名董事，大自然董事會推
薦 2 名董事，杭州信江科技發展有限公司推薦 1 名董事。
（4）大自然《公司章程》規定了協商、仲裁、訴訟等爭議解決機制。
請發行人：
（1）說明大自然及大自然持股 5%以上股東、潛陽投資合伙及其上層股東、
億新熠合及其上層股東、諾信盛合及其上層股東是否存在關聯關系或特殊利益安排；通過公司章程的規定、協議或其他安排進行委托持股、表決權委托或一致行動關系的情形。
（2）說明大自然主要股東及其上層股東是否存在增持或減持計劃，發行人控制權狀態是否存在變更風險，若是，請充分提示風險。
（3）說明大自然《公司章程》中董事任免條款，由董事會推薦的施衍、于燕春與大自然股東是否存在關聯關系或特殊利益安排，是否存在股東委派情形。
（4）結合大自然及發行人《公司章程》說明股東大會及董事會決策機制及爭議解決機制中是否存在一票否決或其他對決策產生重大影響的條款。
請保薦人、發行人律師發表明確意見，并按照中國證監會《監管規則適用指引——發行類第 2 號》的規定認真落實核查要求，提交專項核查說明。
回復：
一、說明大自然及大自然持股 5%以上股東、潛陽投資
合伙及其上層股東、億新熠合及其上層股東、諾信盛合及其
上層股東是否存在關聯關系或特殊利益安排；通過公司章程
的規定、協議或其他安排進行委托持股、表決權委托或一致
行動關系的情形
（一）上層股東層面
截至 2021 年 6 月 30 日，潛陽科技發行前各股東及其穿透后的上層股東股
權結構圖如下所示：
翔風有限公司 杭州市人民政府國有資 浙江省財政廳
產監督管理委員會
100.00% 100.00% 100.00% 蘇州市財政局
關聯人 東訊投資有限 杭州市國有資本投資運營有限公司 浙江省財務開發有限責任公司
公司 90.00% 10.00%
100.00% 100.00%
蘇州市財 王 陳 沈 許 陸 沈 其他12 陶 陶 唐 陸
春 陶 曉 斌 惠 文 名自然 得 菊 盛欖有限公司 西湖電子集團有限公司 蘇州市財 少 蘇州國際發展
政局 興 然 露 陸 霞 榮 人 生 英 政局 群 集團有限公司
文 勇
100.00% 60.00% 40.00% 60.00% 40.00% 90.00% 10.00% 62.53% 37.47% 90.00% 10.00% 45.00% 55.00% 100.00% 90.00% 10.00%
100.00%
45.00% 100.00%
蘇州國際 王 蘇州漢潤文 蘇州板青牛 蘇州前沃信 張家港保稅 葛 蘇州都盛商 陸 許 蔡 張 沈 數源移動通 杭州信息科 蘇州國際 蘇州國發 華
發展集團 渝 化旅游發展 科技發展 息科技 區千德投資 貿有限公司 葉 瑞 信設備有限 技有限公司 發展集團 投資管理 仁 蘇州市產業投資集
有限公司 涵 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 敏 平 靜 宏 曦 霞 公司 有限公司 有限公司 根 團有限公司
20.00% 19.80% 19.46% 16.68% 13.17% 6.83% 1.94% 1.71% 0.32% 0.04% 0.03% 0.01% 0.01% 30.11% 69.89% 55.00% 85.00% 5.00% 10.00%
100.00%
蘇州市投資 35.00% 蘇州長三角汽車
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