上海百潤投資控股集團股份有限公司
章 程
（2021 年 10 月修訂）
2021 年 10 月
上海百潤投資控股集團股份有限公司章程
（2021 年 10 月修訂）
第一章 總則...... 3
第二章 經營宗旨和范圍...... 4
第三章 股份...... 4
第一節股份發行...... 4
第二節股份增減和回購...... 5
第三節股份轉讓...... 7
第四章 股東和股東大會...... 7
第一節股東...... 7
第二節股東大會的一般規定...... 10
第三節股東大會的召集......11
第四節股東大會的提案與通知...... 13
第五節股東大會的召開...... 14
第六節股東大會的表決和決議...... 17
第五章 董事會...... 21
第一節董事...... 21
第二節董事會...... 24
第六章 總經理及其他高級管理人員...... 29
第七章 監事會...... 31
第一節監事...... 31
第二節監事會...... 31
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計...... 33
第一節財務會計制度...... 33
第二節內部審計...... 35
第三節會計師事務所的聘任...... 35
第九章 通知和公告...... 36
第一節通知...... 36
第二節公告...... 36
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算...... 37
第一節合并、分立、增資和減資...... 37
第二節解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 39
第十二章 附則...... 40
第一章 總則
第一條 為維護上海百潤投資控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“本公司”）、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。
公司是在依法整體變更上海百潤香精香料有限公司的基礎上，采取發起設立的方式設立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，統一社會信用代碼：91310000632005686K。
第三條 公司于 2011 年 3 月 7 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中
國證監會”）核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股 2000 萬股，于 2011 年 3
月 25 日在深圳證券交易所上市。
第四條 公司注冊名稱：上海百潤投資控股集團股份有限公司。
英文名稱：SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,
LTD..
第五條 公司住所：上海市康橋工業區康橋東路 558 號，郵政編碼：201319。
第六條 公司注冊資本為人民幣 749,785,122 元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、財務負責人、
董事會秘書。
第二章經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：適應時代發展需求，努力提升經營能力，向客戶提供滿意的產品和服務，使股東獲得滿意的投資效益，創造良好的社會價值。
第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及產品批發零售；經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外），本企業包括本企業控股的成員企業。企業管理、投資與資產管理（涉及行政許可的，憑許可證經營）。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司由上海百潤香精香料有限公司整體變更而來，成立時股份總數 6000 萬股，每股面值 1 元，按上海百潤香精香料有限公司審計后的凈資產折價入股，其股權結構如下：
序號 發起人 持股數（萬股） 持股比例（%）
1 劉曉東 3104 51.74
2 柳海彬 1456 24.27
3 張其忠 80 1.33
4 周永生 64 1.07
5 黃 冰 30 0.5
6 鄭小柏 52 1.07
7 孫曉峰 64 1.07
8 謝 霖 48 0.8
9 程顯東 48 0.8
10 曹 磊 32 0.53
11 林麗鶯 32 0.53
12 喻曉春 32 0.53
13 萬曉麗 26.40 0.44
14 顧 靜 26.40 0.44
15 汪曉紅 26.40 0.44
16 溫 浩 384.80 6.41
17 劉曉俊 494 8.23
合 計 6000 100
經中國證監會證監許可[2011]332 號文核準，公司公開發行不超過 2000 萬股
人民幣普通股。其中，網下配售 400 萬股，網上定價發行 1600 萬股。
第十九條 公司股份總數為 749,785,122 股，均為人民幣普通股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不得收購本公司股份。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律法規和中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起 10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在 6 個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，將不超過本公司已發行股份總額的 10%，并應當在 3 年內轉讓或者注銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6
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