關于江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的
審核問詢函的回復
保薦機構（主承銷商）
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）
深圳證券交易所：
江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”或“東
星醫療”）收到貴所于 2021 年 7 月 27 日下發的《關于江蘇東星智慧醫療科技股
份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》（審核函[2021]010958 號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司已會同華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）、北京市天元律師事務所（以下簡稱“律師”）、立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）進行了認真研究和落實，并按照《問詢函》的要求對所涉及的問題進行了回復，現提交貴所，請予審核。
除非文義另有所指，本回復報告中的簡稱與《江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“招股說明書”）中的釋義具有相同含義。
本問詢函回復的字體說明如下：
問詢函所列問題 黑體
對問詢函所列問題的回復 宋體
對招股說明書的補充披露、修改 楷體、加粗
本問詢函回復部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，均因計算過程中的四舍五入所形成。
目 錄
_Toc858057781.關于重大資產重組與商譽減值......3
2.關于發行人和明基三豐的合作...... 82
3.關于兩票制和帶量采購的影響...... 91
4.關于經銷模式...... 107
5.關于代理業務...... 132
6.關于營業收入...... 141
7.關于主要客戶...... 166
8.關于營業成本...... 198
9.關于主要供應商...... 229
10.關于外協加工...... 255
11.關于毛利率...... 277
12.關于應收賬款及第三方回款...... 298
13.關于存貨...... 315
14.關于銷售費用...... 334
15.關于管理費用、研發費用...... 348
16.關于資金流水核查...... 362
17.關于固定資產與在建工程...... 378
18.關于審計截止日后財務數據...... 391
19.關于所得稅優惠政策...... 393
20.關于募投項目...... 405
21.關于股份代持和歷史沿革...... 418
22. 關于對賭協議...... 448
23.關于新三板掛牌...... 452
24.關于關聯方和關聯交易...... 458
25.關于董事、高級管理人員變動...... 479
26.關于帶量采購...... 485
27.關于核心技術...... 492
28.關于生產經營合法合規性...... 509
1.關于重大資產重組與商譽減值
申報材料顯示：
（1）2016 年 9 月 19 日，經公司的控股子公司三豐東星第一屆董事會第三
次會議決議，三豐東星以 165.00 萬元現金收購陶娟、鈕文華、田志剛三人持有的三豐原創 55.00%的股權；購買日股權收購價款與可辨認凈資產的公允價值的差額 110.41 萬元計入合并報表商譽列報，商譽未計提減值；
（2）2017 年 9 月 27 日，公司采取非公開發行股份和支付現金相結合的方
式收購威克醫療 100%股權，交易總對價共計 39,500.00 萬元，其中以現金方式支
付交易對價 35,943.20 萬元，形成商譽 30,735.87 萬元，2017 年至 2019 年威克醫
療完成業績對賭，發行人對購買威克醫療形成的商譽未計提減值；
（3）2019 年 6 月 19 日，公司采取非公開發行股份和支付現金相結合的方
式支付收購孜航精密 100%股權，交易總對價共計 39,800.00 萬元，2018 年和 2019
年孜航精密為發行人前五大供應商之一，購買孜航精密形成的商譽 22,365.84 萬元，2020 年孜航精密未達成業績對賭目標，主要系新冠疫情導致醫院部分外科手術推遲或取消，對孜航精密下游吻合器廠商客戶的產品銷售造成不利影響，導致孜航精密的業績增長未達預期。報告期內未對購買孜航精密形成的商譽計提減值；
（4）發行人核心產品和利潤主要來自于收購威克醫療和孜航精密，公司完成收購后，原管理團隊核心成員繼續留任，但持股威克醫療比例最高的吳劍雄和郭曉東未在發行人任職，同時持股威克醫療和孜航精密的股東江世華曾經在發行人任職董事、副總經理，于 2021 年 4 月離職。
（5）公司收購威克醫療時，對其與主營業務相關的 35 項專利確認為無形資產，金額為 5,500.00 萬元；公司收購孜航精密時，對其與主營業務相關的 41 項專利確認為無形資產，金額為 7,722.00 萬元，相關專利的攤銷年限為 10 年。截至 2020 年末，上述專利權的賬面價值為 10,683.38 萬元，占資產總額的比例為9.37%，報告期內未出現減值情形。
（1）收購三豐原創、威克醫療和孜航精密的定價依據和公允性，收購標的財務會計基礎工作和內部控制制度的建立及運行情況，團隊人員整合的過程及收購后對發行人主要財務指標的影響，是否對標的形成實質性控制；持股威克醫療比例最高的吳劍雄和郭曉東未在發行人任職的原因和合理性，發行人前董事、副總經理、威克醫療和孜航精密的股東江世華申報前離職的原因和合理性；
（2）三次收購對應相關會計處理情況（含購買日的確定、購買日可辨認資產、負債公允價值的確定過程和核心商譽、非核心商譽的初始確認）以及申報期內各年末對商譽進行減值測試的詳細過程（包括資產組的劃分及認定情況及依據、資產組可收回金額的計算過程、涉及現金流量的說明預計過程及依據，說明估計的現金流量屬于稅前或稅后的口徑），結合業績對賭（如有）及完成情況說明商譽減值的合理性；遞延所得稅負債的形成原因及后續結轉對商譽入賬及減值的影響；
（3）專利權的價格確定方式、涉及評估的具體情況、評估采用的主要假設及合理性，減值測試的具體過程及未計提減值的合理性；商標攤銷為 10 年的原因和依據；
（4）商譽減值測試如何考慮兩票制和新冠疫情的影響，2020 年孜航精密未達成業績對賭目標、2020 年威克醫療業績下滑的情形下仍未對商譽計提減值的合理性；歷次減值測試測算的各種假設前提及預測參數是否謹慎、合理；
（5）孜航精密被收購前后定價原則和依據以及會計處理，是否發生變化，孜航精密的吻合器零部件產品用于進一步自產吻合器和直接外售的金額和比例，用于自產和外售的定價差異及合理性。
請保薦人、申報會計師和發行人律師發表明確意見，并對發行人業務重組的合理性、資產交付和過戶情況、當事人的承諾情況、盈利預測或業績對賭情況、人員整合、公司整體運行情況、收購業務的最新發展狀況等發表核查意見。
請發行人和申報會計師對照《會計監管風險提示第 8 號-商譽減值》的規定，說明報告期商譽減值測試及計提是否符合相關規定要求。
回復：
一、發行人說明
（一）收購三豐原創、威克醫療和孜航精密的定價依據和公允性，收購標的財務會計基礎工作和內部控制制度的建立及運行情況，團隊人員整合的過程及收購后對發行人主要財務指標的影響，是否對標的形成實質性控制；持股威克醫療比例最高的吳劍雄和郭曉東未在發行人任職的原因和合理性，發行人前董事、副總經理、威克醫療和孜航精密的股東江世華申報前離職的原因和合理性
1、收購三豐原創、威克醫療和孜航精密的定價依據和公允性
（1）收購三豐原創
三豐原創主要從事醫用吊塔吊橋產品的研發和生產，根據中瑞國際資產評估（北京）有限公司常州分公司出具的《蘇州三豐原創醫療科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（中瑞評報字[2016]CZ-008 號），以 2016 年 7月 31 日為評估基準日，三豐原創股東全部權益價值采用資產基礎法評估的價值
為 182.88 萬元，評估增值 17.95 萬元，增值率為 10.88%。經交易各方協商，三
豐東星以 165.00 萬元收購三豐原創 55.00%的股權。
本次收購，發行人以三豐原創經評估的價值為基礎，綜合考慮三豐原創的吊塔吊橋產品市場前景、核心人員的技術能力以及收購后的戰略安排等因素，經各方協商后確定最終交易價格，本次收購定價具有公允性。
（2）收購威克醫療
威克醫療主要從事外科手術吻合器的研發、生產和銷售，根據廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司擬資產重組所涉及常州威克醫療器械有限公司股東全部權益資產評估報告》（聯信（證）
評報字[2017]第 A0547 號），以 2017 年 6 月 30 日為基準日，威克醫療凈資產的
賬面價值為 2,862.30 萬元，本次評估采用資產基礎法的評估值為 4,907.19 萬元，評估增值 2,044.89 萬元，增值率 71.44%；本次評估采用收益法的評估值為39,609.99 萬元，評估增值 36,747.69 萬元，增值率 1283.85%。本次評估以威克醫
療收益法評估結果為依據，經公司與交易對方協商確定威克醫療 100.00%股權的交易價格為 39,500.00 萬元。
2017 年發行人籌劃收購威克醫療時，威克醫療在腔鏡吻合器領域具有較強的技術積累，且已建立較為成熟的營銷渠道，正處于成長期，2017 年威克醫療原股東承諾的扣除非經常性損益后凈利潤為 2,680.00 萬元，估值對應的動態市盈率為 14.74 倍。發行人與交易對方基于威克醫療的評估價值，經協商確定最終交易價格。
發行人收購威克醫療的估值與同行業可比上市公司維力醫療 2018 年收購吻合器企業狼和醫療的對比情況如下：
單位：萬元
公司名稱 估值 收購當年承諾 對應市盈率 收購當年實際 對應市盈率
扣非凈利潤 扣非凈利潤
威克醫療 39,500.00 2,680.00 14.74 2,704.99 14.60
狼和醫療 43,000.00 3,357.51 12.81 2,955.79 14.55
公司收購威克醫療當年按照“估值/當期實際扣非凈利潤”計算得出的市盈率水平與同行業可比收購案例的市盈率水平相近，且威克醫療 2018 年至 2020 年實現的扣除非經常性損益后凈利潤均高于狼和醫療。
本次收購定價以經評估值為定價依據，經對比同行業可比收購案例的估值，發行人收購威克醫療的定價具有公允性。
（3）收購孜航精密
孜航精密主要從事吻合器零部件產品的研發、生產和銷售，根據上海申威資產評估有限公司出具的《江蘇東星智慧醫療科技股份有限公司擬發行股份及支付現金購買資產涉及的江蘇孜航精密五金有限公司股東全部權益價值評估報告》
（滬申威評報字[2019]第 1211 號），以 2018 年 12 月 31 日為基準日，孜航精密凈
資產的賬面價值為 6,620.94 萬元，本次評估采用資產基礎法的評估值為 15,091.36萬元，評估增值 8,470.42 萬元，增
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