中信證券股份有限公司
關于
浙江臻鐳科技股份有限公司
首次公開發行股票并在科創板上市
之
發行保薦書
保薦機構
（廣東省深圳市福田區中心三路 8 號卓越時代廣場（二期）北座）
二〇二一年十一月
目 錄
目 錄......1
聲 明......2
第一節 本次證券發行基本情況 ......3
一、保薦機構名稱......3
二、項目保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況......3
三、發行人基本情況......4
四、保薦人與發行人的關聯關系......4
五、保薦機構內核程序和內核意見......5
第二節 保薦人承諾事項 ......7
第三節 保薦人對本次證券發行上市的保薦結論......8
一、保薦結論......8
二、本次發行履行了必要的決策程序......8
三、發行人符合《證券法》規定的發行條件......9 四、發行人本次發行符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》
規定的發行條件......10
五、關于發行人股東履行私募投資基金備案程序的核查......13
六、保薦機構聘請第三方情況......13
七、保薦機構關于發行人聘請第三方情況的核查意見......13 八、對發行人即期回報攤薄情況的合理性、填補措施及相關主體承諾事項的核
查意見......14
九、發行人面臨的主要風險......15
十、發行人的發展前景評價......20
保薦代表人專項授權書 ......25
聲 明
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“本保薦人”或“保薦人”）接受浙江臻鐳科技股份有限公司（以下簡稱在“臻鐳科技”、“發行人”或“公司”）的委托，擔任臻鐳科技首次公開發行股票并在科創板上市（以下簡稱“本次證券發行”或“本次發行”）的保薦機構，為本次發行出具發行保薦書。
保薦機構及其保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《科創板首發管理辦法》”）《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所科創板股票發行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、上海證券交易所的有關規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務規則、行業執業規范和道德準則出具發行保薦書，并保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
（本發行保薦書中如無特別說明，相關用語具有與《浙江臻鐳科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（申報稿）》中相同的含義）
第一節 本次證券發行基本情況
一、保薦機構名稱
中信證券股份有限公司。
二、項目保薦代表人、協辦人及項目組其他成員情況
中信證券指定馬崢、鞠宏程為浙江臻鐳科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市項目的保薦代表人；指定金澤為項目協辦人，指定趙亮、儲成杰、王勤為項目組成員。
（一）項目保薦代表人保薦業務主要執業情況
馬崢，男，現任中信證券投資銀行管理委員會總監，保薦代表人，曾負責或參與了彩訊科技、斯達半導、奧瑞金、成都深冷、震有科技、泰坦科技、楚天龍等多家公司的 A 股 IPO 工作，負責了神州泰岳、東杰智能、華揚聯眾、金宇車城等上市公司的重大資產重組項目，主導完成了對廣州優蜜、墨麟股份、互愛互動等信息傳媒行業企業投資及資本運作工作。其在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
鞠宏程，男，CFA，保薦代表人，現任中信證券投資銀行管理委員會高級副
總裁，曾負責或參與瀾起科技 IPO 項目、普冉半導體 IPO 項目、博創科技 IPO
項目、麗人麗妝 IPO 項目、博通集成 IPO 項目、泰坦科技 IPO 項目，某大型互
聯網公司 CDR 項目，蘇寧、攜程集團資本運作項目等。其在保薦業務執業過程中嚴格遵守《保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。
（二）項目協辦人保薦業務主要執業情況
金澤，男，現任中信證券投資銀行管理委員會信息傳媒行業組高級經理，參與了斯達半導、睿創微納、道通科技、震友科技、泰坦科技、佳緣科技等 IPO 項目，中和農信、皇庭國際等資產證券化項目。
（三）項目組其他成員
中信證券指定趙亮、儲成杰、王勤作為本次發行的項目組其他成員。
公司名稱 浙江臻鐳科技股份有限公司
英文名稱 Great Microwave Technology Co.,Ltd.
注冊資本 8,190.00 萬元人民幣
法定代表人 張兵
公司設立日期 2015 年 9 月 11 日
整體變更為股份公司日期 2020 年 9 月 29 日
注冊地址 浙江省杭州市西湖區三墩鎮西園三路 3 號 5 幢 502 室
郵政編碼 310012
電話 0571-81023677
傳真 0571-81023675
互聯網網址 http://www.greatmicrowave.com
電子郵箱 ir@greatmicrowave.com
負責信息披露和投資者關系部門 證券投資部
部門負責人 李娜
電話 0571-81023677
本次證券發行類型 首次公開發行股票并在科創板上市
四、保薦人與發行人的關聯關系
（一）本保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股股東、重要關聯方股份情況
截至本發行保薦書簽署日，本保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方未持有發行人或其控股股東、重要關聯方股份。
（二）發行人或其控股股東、重要關聯方持有本保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份情況
除可能存在少量、正常的二級市場證券投資外，截至本發行保薦書簽署日，發行人或其控股股東、重要關聯方未持有本保薦人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份。
（三）本保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員擁有發行人或其控股股東、重要關聯方權益，以及在發行人或其控股股東、重要關聯方任職等情況
截至本發行保薦書簽署日，本保薦人的保薦代表人及其配偶，董事、監事、高級管理人員不存在持有發行人或其控股股東、重要關聯方權益，以及在發行人或其控股股東、重要關聯方任職等情況。
（四）本保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
截至本發行保薦書簽署日，本保薦人的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情況。
（五）保薦人與發行人之間的其他關聯關系
截至本發行保薦書簽署日，本保薦人與發行人之間不存在其他關聯關系。五、保薦機構內核程序和內核意見
（一）內核程序
中信證券設內核部，負責本機構投資銀行類項目的內核工作。本保薦機構內部審核具體程序如下：
首先，由內核部按照項目所處階段及項目組的預約對項目進行現場審核。內核部在受理申請文件之后，由兩名專職審核人員分別從法律和財務的角度對項目申請文件進行初審，同時內核部還外聘律師及會計師分別從各自的專業角度對項目申請文件進行審核。審核人員將依據初審情況和外聘律師及會計師的意見向項目組出具審核反饋意見。
其次，內核部將根據項目進度召集和主持內核會議審議項目發行申報申請，審核人員將把項目審核過程中發現的主要問題形成書面報告在內核會上報告給參會委員；同時保薦代表人和項目組需要對問題及其解決措施或落實情況向委員進行解釋和說明。在對主要問題進行充分討論的基礎上，由內核委員投票表決決定項目發行申報申請是否通過內核委員會的審核。內核會后，內核部將向項目組出具綜合內核會各位委員的意見形成的內核會反饋意見，并由項目組進行答復和
落實。
最后，內核部還將對持續督導期間項目組報送的相關文件進行審核，并關注發行人在持續督導期間出現的重大異常情況。
（二）內核意見
2021 年 5 月 6 日，本保薦機構內核委員及項目組通過現場會議的方式召開
了浙江臻鐳科技股份有限公司 IPO 項目內核會，對該項目申請進行了討論，經全體參會內核委員投票表決，本保薦機構內核委員會同意將浙江臻鐳科技股份有限公司申請文件上報中國證監會及上海證券交易所審核。
第二節 保薦人承諾事項
一、本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會及上海證券交易所的規定，對發行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行上市，并據此出具本發行保薦書。
二、本保薦機構有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會、上海證券交易所有關證券發行上市的相關規定。
三、本保薦機構有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、本保薦機構有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見的依據充分合理。
五、本保薦機構有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不存在實質性差異。
六、本保薦機構保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查。
七、本保薦機構保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
八、本保薦機構保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范。
九、本保薦機構自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監管措施。
第三節 保薦人對本次證券發行上市的保薦結論
一、保薦結論
本保薦人根據《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》《科創板首發管理辦法》《保薦人盡職調查工作準則》《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14 號）和《關于做好首次公開發行股票公司年度財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551 號）《關于修改〈首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定〉的決定》（證監會公告[2014]11 號）等法規的規定，由項目組對發行人進行了充分的盡職調查，由內核會議進行了集體評審，認為發行人符合《證券法》《科創板首發管理辦法》等法律、法規和規范性文件對首次公開發行股票并在科創板上市的規定。發行人法人治理結構健全，經營運作規范；發行人主營業務突出，經營業績優良，發展前景良好；本次發行募集資金投資項目符合國家產業政策，符合發行人的經營發展戰略，能夠產生良好的經濟效益
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