證券代碼：600152 證券簡稱：維科技術 公告編號：2021-067
維科技術股份有限公司
關于重大資產重組 2019 年度業績承諾完成情況調整相關重
組方對公司進行業績補償及致歉的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2017 年 7 月 27 日，維科技術股份有限公司（以下簡稱“維科技術”、“本公
司”、“公司”、“上市公司”，原名“寧波維科精華集團股份有限公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）出具的《關于核準寧波維科精華集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可
[2017]1323 號），核準本次交易方案。本次重大資產重組已于 2017 年 8 月 24 日
完成資產交割，相關標的已完成過戶登記，并經立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的立信中聯驗字[2017]D-0045 號《驗資報告》審驗，2017 年 9 月
7 日，維科技術辦理完成新股登記手續。2017 年 9 月 8 日，維科技術取得中證登
上海公司出具的《證券變更登記證明》。
2021 年 10 月 26 日，公司收到中國證券監督管理委員會寧波監管局《關于
對維科技術股份有限公司、何承命、楊東文、薛春林采取出具警示函措施的決定》（【2021】20 號）（以下簡稱“《決定書》”）。根據《決定書》，公司擬對本次重大資產重組標的公司寧波維科電池有限公司（以下簡稱“維科電池”）和寧波維科能源科技投資有限公司（以下簡稱“維科能源”）2019 年度業績承諾完成情況調整并回購注銷相應的追加補償股份。公司現將相關情況說明如下：
一、標的資產的業績承諾情況
（一）維科電池
根據上市公司與交易對方簽訂的《維科電池利潤補償協議》，交易對方維科控股集團股份有限公司（以下簡稱“維科控股”）、楊龍勇及寧波保稅區耀寶投資管理中心（普通合伙）（以下簡稱“耀寶投資”）承諾，本次交易標的公司維科電
池 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
有者的凈利潤分別不低于 5,000 萬元、7,000 萬元和 9,000 萬元。
（二）維科能源
根據上市公司與交易對方簽訂的《維科能源利潤補償協議》，交易對方承諾，本次交易標的公司維科能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 1,430 萬元、2,002 萬元和2,574 萬元。
二、2019 年度業績承諾完成情況調整及業績補償安排
（一）背景及原因
2021 年 10 月 26 日，公司收到中國證券監督管理委員會寧波監管局《關于
對維科技術股份有限公司、何承命、楊東文、薛春林采取出具警示函措施的決定》（【2021】20 號）。根據《決定書》，公司未準確披露實現的承諾業績金額，具體內容如下：
“1.年度報告相關信息、業績承諾金額披露不準確。一是公司對銷售折讓事項的會計處理不準確。公司控股子公司寧波維科電池有限公司(以下簡稱維科電
池)于 2019 年 12 月 31 日確認對 SIMPLO TECHNOLLGYCO.LTD2019 年度的銷
售折讓額為 194.28 萬元。維科電池將上述銷售折讓事項沖減了 2020 年的銷售收入。該事項導致維科電池 2019 年度營業收入和凈利潤分別多確認 194.28 萬元和
156.88 萬元，2020 年度營業收入和凈利潤分別少確認 194.28 萬元和 156.88 萬元。
上述事項不符合《企業會計準則――基本準則(2014 年修正)》第九條、第十九條和《企業會計準則第 14 號――收入(2006 年)》第七條的規定。二是公司對銷售
退回事項的會計處理不及時。2019 年 12 月，維科電池 2019 年度銷售的部分商
品發生退貨。維科電池將上述銷售退回沖減了 2020 年的營業收入和成本，而未沖回2019年已確認的營業收入和成本，導致維科電池2019年凈利潤多確認16.41萬元，2020 年凈利潤少確認 16.41 萬元。上述事項不符合《企業會計準則――基本準則(2014 年修正)》第九條和第十九條的規定。
上述行為導致公司在《2019 年年度報告》《關于重大資產重組 2019 年度業
績承諾實現情況、相關重組方對公司進行業績補償的公告》中披露的維科電池
2019 年度經審計的扣非后凈利潤分別多計 173.29 萬元和 152.90 萬元，在《2020
年年度報告》中披露的維科電池 2020 年度經審計的扣非后凈利潤少計 173.29 萬元。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第 40 號）第二條的規定。”
公司擬對標的公司 2019 年度業績承諾完成情況調整并回購注銷相應的追加補償股份。
（二）業績補償安排
1、維科電池
根據立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于維科技術股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況更正說明的專項審核報告》[2021]D-0555號，維科電池 2019 年度實際實現承諾業績調整為 6,928.14 萬元。
鑒于上述業績實現情況調整，2021 年 11 月 5 日，上市公司第十屆董事會第
十二次會議審議通過《關于重大資產重組 2019 年度業績承諾完成情況調整相關重組方對公司進行業績補償的議案》，根據公司與維科控股、楊龍勇及耀寶投資所簽訂的《維科電池利潤補償協議》，公司將向交易對方追加回購補償股份數量如下：
應追加補償股份數=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×交易對方通過發行股份購買標的資產取得的上市公司股份數-交易對方累積已補償股份數。
交易對方具體補償數量如下：
序號 業績承諾方名稱 各方補償比例 需追加補償股份數量（股）
1 維科控股 33.68% 155,922
2 楊龍勇 47.20% 218,484
3 耀寶投資 19.12% 88,495
合計 100.00% 462,901
追加補償股份的回購注銷事項尚需提交公司股東大會會議審議，待審議通過
后將辦理回購注銷手續。
2、維科能源
根據立信中聯會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于維科技術股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況更正說明的專項審核報告》[2021]D-0555號，維科能源 2019 年度實際實現承諾業績調整為 1,944.69 萬元。
鑒于上述業績實現情況調整，2021 年 11 月 5 日，上市公司第十屆董事會第
十二次會議審議通過《關于重大資產重組 2019 年度業績承諾完成情況調整相關重組方對公司進行業績補償的議案》，根據公司與維科控股所簽訂的《維科能源利潤補償協議》，公司將向交易對方追加回購補償股份數量如下：
應追加補償股份數=（截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×交易對方通過發行股份購買標的資產取得的上市公司股份數-交易對方累積已補償股份數。
交易對方具體補償數量如下：
序號 業績承諾方名稱 各方補 償比例 需 追加補償股份數量（股）
1 維科控股 100.00% 113,064
追加補償股份的回購注銷事項尚需提交公司股東大會會議審議，待審議通過后將辦理回購注銷手續。
三、獨立董事意見
鑒于公司重大資產重組標的公司 2019 年度業績承諾完成情況調整，根據公
司于 2017 年 2 月與交易對方維科控股集團股份有限公司、楊龍勇和寧波保稅區耀寶投資管理中心（普通合伙）簽署的《利潤補償協議》，公司將向上述交易對方追加回購補償股份。董事會關于上述事項的審議、表決程序符合相關法律、法規的規定，不存在損害投資者利益的情況。因此，我們同意公司關于重大資產重組 2019 年度業績承諾完成情況調整相關重組方對公司進行業績補償的事項，并同意將上述事項提交公司股東大會審議。
四、監事會意見
根據中國證券監督管理委員會寧波監管局《關于對維科技術股份有限公司、何承命、楊東文、薛春林采取出具警示函措施的決定》（【2021】20 號）的決定和《利潤補償協議》的約定，公司擬對重大資產重組標的公司 2019 年度業績承諾完成情況調整并回購注銷相應的追加補償股份，上述事項履行了必要的決策，審議程序合法、合規，未損害公司及中小股東的利益。
五、致歉聲明
根據《決定書》，維科電池和維科能源 2019 年度業績承諾完成情況需作相
應調整。標的公司未能完成 2019 年度的業績承諾，公司董事長、總經理對此深感遺憾并在此向廣大投資者誠懇致歉。
特此公告。
維科技術股份有限公司董事會
二〇二一年十一月六日
備查文件目錄：
1、第十屆董事會第十二次會議決議；
2、第十屆監事會第十次會議決議；
3、獨立董事關于第十屆董事會第十二次會議相關事項的獨立意見；
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