本次股票發行后擬在科創板市場上市，該市場具有較高的投資風險。科創板公司具有研發投入大、經營風險高、業績不穩定、退市風險高等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解科創板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定。
榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司
RemeGen Co., Ltd.
（中國（山東）自由貿易試驗區煙臺片區煙臺開發區北京中路58號）
首次公開發行股票
并在科創板上市招股說明書
（上會稿）
聲明：本公司的發行申請尚需經上海證券交易所和中國證監會履行相應程序。本招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。
保薦機構（主承銷商）
住所：深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401
發行人聲明
中國證監會、交易所對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對注冊申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明其對發行人的盈利能力、投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責；投資者自主判斷發行人的投資價值，自主作出投資決策，自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其他信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
發行人控股股東、實際控制人承諾本招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書中財務會計資料真實、完整。
發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股說明書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失。
保薦人及證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。
本次發行概況
發行股票類型 人民幣普通股（A股）
不超過 5,442.6301 萬股，占發行后比例不低于 10%（最終發行數
發行股數 量由董事會根據股東大會授權予以確定，并以上交所審核、中國
證監會同意注冊后的數量為準）；本次發行全部為新股發行，不存
在股東公開發售的情形
發行人高管、員工擬參 【】
與戰略配售情況
保薦機構依法設立的相 保薦機構將安排依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構關子公司或者實際控制 的證券公司依法設立的其他相關子公司參與本次發行戰略配售，該保薦機構的證券公司 具體按照上交所相關規定執行。保薦機構及其依法設立的相關子依法設立的其他相關子 公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司參與戰略配售情況 公司后續將按要求進一步明確參與本次發行戰略配售的具體方
案，并按規定向上交所提交相關文件
每股面值 人民幣 1.00元
每股發行價格 【】元
預計發行日期 【】年【】月【】日
擬上市證券交易所 上海證券交易所
擬上市板塊 科創板
發行后總股本 不超過 54,426.3003萬股
保薦人（主承銷商） 華泰聯合證券有限責任公司
招股說明書簽署日 【】年【】月【】日
重大事項提示
本公司特別提請投資者注意，在作出投資決策之前，務必仔細閱讀本招股說明書正文的全部內容，并特別關注以下重大事項。
一、發行人是一家采用第五套上市標準的生物制藥公司
發行人是一家具有全球化視野的創新型生物制藥企業，專注于抗體藥物偶聯物（ADC）、抗體融合蛋白、單克隆抗體及雙特異性抗體等治療性抗體藥物的發現、開發與商業化。公司圍繞自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域提供安全、有效、可及的臨床解決方案，以滿足大量尚未被滿足的臨床需求。
截至本招股說明書簽署日，公司已開發了 20 余款候選生物藥產品，其中
10 余款候選生物藥產品處于商業化、臨床研究或臨床研究申請（IND）準備階段，均為靶向生物創新藥；公司已進入臨床試驗階段的 7 款產品正在開展用于治療 20 余種適應癥的臨床試驗，包括兩款產品進入商業化階段、5 款產品處于臨床研究階段，其中泰它西普（研究代號 RC18）、維迪西妥單抗（研究代號RC48）與 RC28 三款產品為公司核心產品：（1）注射用泰它西普為全球首款、同類首創（first-in-class）的注射用重組 B 淋巴細胞刺激因子（BLyS）/增殖誘導配體（APRIL）雙靶點的新型融合蛋白產品，其用于治療系統性紅斑狼瘡的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥品于 2021 年 3 月在中國獲附條件批準上市。同時，公司基于其中國良好的臨床試驗結果制定并實施美國臨床開發策略，泰它西普用于治療系統性紅斑狼瘡于
2020 年 1 月與美國 FDA溝通 III期臨床試驗方案并于 2020 年 4 月被授予快速通
道資格；（2）注射用維迪西妥單抗是中國首款自主研發的 ADC 創新藥、目前唯一一款獲得美國 FDA 授予突破性療法認定的中國 ADC 產品，其用于治療胃癌的新藥上市申請經優先審評審批程序，并作為具有突出臨床價值的臨床急需藥
品于 2021 年 6 月在中國獲附條件批準上市，公司正在開展相關的 III 期確證性
臨床研究；維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌獲得國家藥監局授予的突破性療法認定，其在中國已完成的注冊性臨床試驗中顯示了突出的臨床療效，當前處
于新藥上市申請階段并獲得優先審評審批資格。同時，維迪西妥單抗用于治療尿路上皮癌亦獲得美國 FDA 的突破性療法認定及快速通道資格認定，正在開展Ⅱ期全球多中心注冊性臨床試驗；2021 年 6 月，維迪西妥單抗用于治療乳腺癌獲得國家藥監局授予的突破性療法認定，至此該產品在中國和美國共獲得三項突破性療法認定;2021 年 8 月，公司與西雅圖基因就維迪西妥單抗的全球化開發及商業化達成合 作 ；（ 3 ）RC28 是一款具有同類首創（first-in-class）潛力的VEGF/FGF 雙靶點的創新融合蛋白產品，其用于治療濕性年齡相關性黃斑變性、
糖尿病黃斑水腫及糖尿病視網膜病變等 3 種眼科疾病在國內處于 Ib 期或 II 期臨
床研究階段。
新藥研發及商業化具有投資規模大、投資期限長的特點。公司作為專注創新藥研發的生物制藥企業，主要資金投入高度集中在創新生物藥的研發領域，在自身免疫疾病、腫瘤疾病、眼科疾病等重大疾病領域新藥的藥物發現、臨床前藥理學、工藝及質量開發、臨床開發以及符合 GMP 標準的規模化生產等所有關鍵的藥物研發與產業化環節進行持續、大量的資金投入，已上市及在研產品
的市場前景廣闊。公司于 2020 年 11 月在香港聯交所上市，截至 2021年 7月 31
日，公司在香港聯交所的市值約為 403 億元人民幣。公司適用并符合《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第二十二條第（五）項規定的上市標準：“預計市值不低于人民幣 40 億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件”。
作為一家采用第五套上市標準的生物醫藥企業，公司提請投資者關注以下特點及風險：
（一）公司存在持續虧損且預計短期內存在無法盈利、無法進行現金分紅的風險
報告期內公司持續虧損，報告期各期公司歸屬于母公司股東的凈虧損分別為-26,994.88 萬元、-43,027.98 萬元、-69,782.07 萬元及-44,404.30 萬元。截至報告期末，公司累計未彌補虧損為-106,375.17 萬元。
未來，隨著公司對現有候選藥物持續進行臨床前研發、在全球范圍內開展臨床試驗、尋求監管機構批準、大規模生產及商業化以及對后續潛在新管線的持續投入，公司存在繼續虧損的風險。公司未來的盈利能力主要取決于候選藥物的研發和商業化進展、銷售情況以及相關成本和費用等，如果公司候選藥物未來研發失敗、未能獲得監管部門批準或未能獲得市場各參與方的認可，則可能無法盈利；如公司未來無法保證持續盈利，則可能進一步影響創新藥相關的研發、生產及商業化等進程，進而對公司業務規模增長及持續運營能力產生潛在不利影響。
公司已制定了上市后三年股東分紅回報規劃并在上市后適用的 《公司章程》中明確了利潤分配政策及現金分紅政策。然而，由于公司是一家專注于創新藥研發、生產和商業化的生物制藥企業，產品管線較多且正按照自身戰略規劃推動部分候選產品的全球臨床試驗及商業化，預計未來將持續發生大額研發投入。截至本招股說明書簽署日，公司尚未實現盈利，短期內存在無法進行現金分紅的風險。
（二）公司未來若無法獲得額外融資，存在可能無法完成候選藥物研發及商業化的風險
公司候選藥物均屬于創新藥，需完成從藥物早期發現、臨床前研究、臨床開發、監管注冊、規模化生產及商業化推廣等多個環節才能產生產品銷售收入，各項環節均需要較大的資金投入。報告期各期，公司經營性活動現金流量凈額分別為-12,647.92 萬元、-28,071.21 萬元、-65,802.26 萬元及-51,446.54 萬元。
公司無法保證可以長期獲取足夠的營運資金，若進行債務融資將會產生額外資金成本，若以發行額外證券的方式融資，則可能進一步攤薄股東權益。若公司無法及時獲得足夠資金，則可能對候選藥物的研發、生產或商業化進程造成不利影響，進而影響公司業務的持續發展。
（三）公司無法保證未來幾年內實現盈利，公司 A 股上市后可能面臨退市
的風險
公司未來將繼續加大在新藥研發領域的投入，研發費用將持續處于較高水平。若公司核心產品注射用泰它西普（RC18）、注射用維迪西妥單抗（RC48）
獲批上市后市場認可度不達預期等，公司自上市之日起第四個完整會計年度將觸發《上海證券交易所科創板股票上市規則》第 12.4.2 條的相關規定（即經審計扣除非經常性損益前后的凈利潤（含被追溯重述）為負且營業收入（含被追溯重述）低于 1 億元，或經審計的凈資產（含被追溯重述）為負），則可能導致公司觸發退市條件。根據《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》，若公司觸及終止上市標準，公司股票將終止在境內上市。
二、發行人的主要業務、主要藥物進展情況、市場競爭情況及相應風險
（一）主要業務的基本情況及主要藥物的進展情況
公司是一家具有全球化視野的創新型生物制藥企業，自成立以來一直專注于抗體藥物偶聯物（ADC）、抗體融合蛋白、單抗及雙抗等治療性抗體藥物領域。公司致力于發現、開發與商業化創新、有特色的同類首創（first-in-class）與同類最佳（best-in-class）生物藥，以創造
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