北京金誠同達律師事務所
關于
深圳市佳創視訊技術股份有限公司
向特定對象發行 A 股股票之
補充法律意見書
金證法意[2021]字 1025 第 0611 號
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北京金誠同達律師事務所
關于深圳市佳創視訊技術股份有限公司
向特定對象發行 A 股股票之
補充法律意見書
金證法意[2021]字 1025 第 0611 號
致：深圳市佳創視訊技術股份有限公司
本所接受發行人的委托，作為發行人本次向特定對象發行股票的特聘專項法律顧問，為發行人本次發行提供法律服務。
為本次發行，本所律師于 2021 年 9 月 24 日出具了《北京金誠同達律師事務
所關于深圳市佳創視訊技術股份有限公司向特定對象發行 A 股股票的法律意見書》（以下簡稱“《法律意見書》”）和《北京金誠同達律師事務所關于深圳市佳創視訊技術股份有限公司向特定對象發行 A 股股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）。
鑒于深交所于 2021 年 10 月 15 日就本次發行相關申請文件進行審核并下發
了編號為審核函〔2021〕020262 號的《關于深圳市佳創視訊技術股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（以下簡稱“《審核問詢》”），本所律師現依據深交所《審核問詢》的要求，出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、簡稱，除特別說明外，與其在《法律意見書》和《律師工作報告》中的含義相同。本所律師在《法律意見書》和《律師工作報告》中所作的各項聲明，適用于本補充法律意見書。本補充法律意見書構成對《法律意見書》和《律師工作報告》的必要補充。除本補充法律意見書的內容之外，本所律師對本次發行的其他法律問題的意見和結論仍適用《法律意見書》和《律師工作報告》中的相關表述。
本所律師同意將本補充法律意見書作為本次發行所必備的法定文件，隨其他材料一起上報，并依法對本補充法律意見書承擔責任。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《執業規則》和《編報規則第 12 號》等法律、法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對《審核問詢》要求發行人律師核查并發表意見的事項進行查驗，現發表補充法律意見如下：
一、《審核問詢》問題 2
本次發行對象為包含發行人控股股東暨實際控制人陳坤江在內的不超過 35
名符合中國證監會規定條件的特定投資者，陳坤江本次認購總額不低于 3,000 萬元且不超過7,500萬元。陳坤江持有發行人74,610,668股股票，持股比例為18.06%。
陳坤江與邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日簽署《股份轉讓協議書》，通過協議轉讓方
式減持其所持有的發行人股份 20,700,000 股，占發行人總股本的 5.01%，并于 6月 25 日完成過戶登記手續。
請發行人補充說明：（1）陳坤江最近一年對發行人股份的交易情況，在較短時間內先減持再計劃認購公司股份的原因，其于 6 月 10 日協議轉讓方式減持后又于 8 月 12 日簽署附生效條件的股份認購合同，是否違反《證券法》第四十四條短線交易的相關規定；（2）陳坤江本次認購的資金來源明細，是否擬以本次發行的股份質押融資，股份質押對公司控制權的影響及相關應對措施。
請發行人補充披露（2）涉及的風險。
請保薦人核查并發表明確意見，請發行人律師對（1）核查并發表明確意見。
回復：
陳坤江最近一年對發行人股份的交易情況，在較短時間內先減持再計劃認購
公司股份的原因，其于 6 月 10 日協議轉讓方式減持后又于 8 月 12 日簽署附生效
條件的股份認購合同，是否違反《證券法》第四十四條短線交易的相關規定
1、陳坤江最近一年對發行人股份的交易情況
根據《簡式權益變動報告書》《關于公司控股股東減持計劃提前終止并承諾不減持的公告》《股權轉讓協議》、陳坤江出具的說明及本所律師與其訪談情況，公司實際控制人、董事長陳坤江最近一年通過集中競價、大宗交易和協議轉讓方式合計減持公司股份 2,768.00 萬股，占公司總股本的 6.7005%。期間內歷次減持情況見下表：
股東姓名 減持方式 減持期間 減持金額 減持股數 減持比例
（萬元） （萬股） (%)
協議轉讓 2021 年 6 月 25 日 8,714.70 2,070.00 5.0109
競價交易 2021 年 5 月 31 日 122.16 20.00 0.0484
陳坤江 競價交易 2021 年 5 月 28 日 282.70 50.00 0.1210
競價交易 2021 年 5 月 25 日 1,887.39 338.00 0.8182
大宗交易 2020 年 12 月 30 日 991.80 290.00 0.7020
合計 -- -- 11,998.75 2,768.00 6.7005
2、在較短時間內先減持再計劃認購公司股份的原因
（1）減持原因
根據《簡式權益變動報告書》、陳坤江出具的說明及本所律師與其訪談情況，陳坤江減持部分個人持有的公司股份主要系因償還個人質押貸款、另借予公司部分資金用于補充經營流動資金需要等。
（2）計劃認購公司股份原因
根據陳坤江出具的說明并經本所律師核查，陳坤江計劃認購本次發行的股票主要基于以下原因：
①有助于增強公司本次向特定對象發行股票發行成功的幾率、滿足公司資金需求、優化資產結構并降低財務風險
陳坤江以自有資金及合法自籌資金全額認購公司向特定對象發行的股票。公司在遵守《注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等規定的前提下，召開董事會審議通過確定陳坤江為發行對象之一，有助于避免發行失敗的風險、增強本次發行成功的幾率、及時滿足公司對于流動資金的需求，有助于進一步優化公司資產結構、降低財務風險。公司已經召開第五屆董事會第十一次會議及 2021 年第四次臨時股東大會，審議通過了陳坤江認購本次向特定對象發行股票關聯交易的議案，獨立董事發表了獨立意見。
② 有助于提升控股股東的持股比例、保持公司控制權和股權結構的穩定
截至本補充法律意見書出具之日，控股股東陳坤江的持股比例為 18.06%，持
股比例相對較低。按照本次發行股票的數量上限 61,965,000 股且陳坤江不參與認購進行測算，本次發行完成后，陳坤江持有公司股份比例降至 15.71%，不利于維持公司控制權穩定。因此，陳坤江計劃認購款總額不低于3,000萬元且不超過7,500萬元（均含本數），保證控股股東的持股比例，有助于維持公司股權結構的穩定性、更好地保障廣大股東的合法利益。
綜上所述，陳坤江認購公司本次發行的股票，有助于增強公司本次向特定對象發行股票發行成功的幾率、滿足公司資金需求、優化資產結構并降低財務風險；有助于提高控股股東的持股比例、維持控股股東的控制權；因此控股股東認購本次發行的股票具有合理性。
3、其于 6 月 10 日協議轉讓方式減持后又于 8 月 12 日簽署附生效條件的股
份認購合同，是否違反《證券法》第四十四條短線交易的相關規定
（1）控股股東陳坤江的協議轉讓情況
發行人于 2021 年 6 月 11 日披露了《關于控股股東擬協議轉讓公司股份暨權
益變動的提示性公告》《簡式權益變動報告書（一）》，公司控股股東及實際控
制人陳坤江與邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日簽署《股份轉讓協議書》，通過協議轉
讓方式減持其所持有的公司股份 20,700,000 股，占公司總股本的 5.01%。本次權
益變動涉及的股份已于 2021 年 6 月 25 日完成過戶登記手續。
（2）是否違反《證券法》第四十四條短線交易的相關規定
《證券法》第四十四條規定：上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
陳坤江于 2021 年 6 月 10 日與邱佳芬簽署了《股份轉讓協議書》，并在 2021
年 6 月 25 日完成了協議轉讓股票的過戶登記手續，按照《證券法》第四十四條的
規定，陳坤江在 2021 年 12 月 25 日前不買入佳創視訊的股票即不構成短線交易。
結合本次發行股票的實際進展情況，本次發行的定價基準日將確定在 2021 年 12月 25 日之后，與陳坤江最近一次減持股票的間隔期間超過 6 個月，不會構成《證券法》第四十四條規定禁止的“短線交易”行為。
（3）實際控制人出具的相關承諾
陳坤江出具了《關于特定期間不減持上市公司股份的聲明和承諾》，確認從本次發行定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內不存在減持計劃，具體內容如下：
“1、在本次發行定價基準日（即本次發行期首日）前六個月內，本人承諾不減持所持有的發行人股份。
2、自本次發行定價基準日至本次發行完成后六個月內，本人承諾不減持所持有的發行人股份。
3、自本次發行定價基準日至本次發行完成后十八個月內，本人承諾不減持本次認購取得的發行人股份。”
綜上，陳坤江本次認購發行人股份，不會構成《證券法》第四十四條規定禁止的“短線交易”行為，不會損害上市公司及中小股東利益。
二、《審核問詢》問題 3
報告期內，發行人主營業務包括軟件開發與銷售業務、硬件系統集成業務、VR 內容服務及游戲產品的研制業務，涉及互聯網教育行業及傳媒文化行業。其中，軟件開發與銷售業務主要涉及超高清 IP 視頻平臺、全媒體業務支撐平臺、專網 CDN、5G 音視頻應用等產品，主要客戶與合作方為廣電運營商與三大電信運營商。
請發行人補充說明：（1）發行人是否通過互聯網平臺開展業務，是否屬于平臺經營者及判斷依據，如是，發行人在生產經營過程中是否存在不符合《平臺經
濟領域反壟斷指南》及相關法律法規的情形；（2）發行人涉及的游戲業務是否具備經營資質，是否履行了相應的審批或備案程序，是否符合法律法規及國家相關產業政策的規定；（3）發行人涉及傳媒、媒體領域的相關業務是否具備經營資質，是否符合法律法規及國家相關產業政策的規定；（4）報告期內發行人的互聯網教育相關業務是否涉及《關于進一步減輕義務教育階段
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