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證券代碼:601228 證券簡稱:廣州港 公告編號:2021-053 廣州港股份有限公司 關于第三屆監事會第十次會議決議的公告 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性 陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 一、監事會召開情況 （一）本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》及相關法律、法規的要求。 （二）會議通知已于 2021 年 10 月 29 日以書面或電子郵件方式送交公司全 體監事。 （三）會議時間：2021 年 11 月 3 日 11:00 會議地點：廣州市越秀區沿江東路 406 號港口中心 2706 會議室 會議召開方式：現場表決 （四）本次會議應出席會議監事 4 名，實際出席會議監事 4 名。 （五）會議由公司監事會主席劉應海先生主持。 二、監事會會議審議情況 經全體監事認真審議并表決，一致通過全部議案并形成以下決議： （一）審議通過《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》 根據現行有效的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規、部門規章及規范性文件的規定，公司監事會經對公司業務發展和融資需求及其他相關事項進行自查和論證后，認為公司符合現行法律法規和規范性文件關于非公開發行 A 股股票的相關規定，具備申請非公開發行 A 股股票的條件。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 本議案尚需提交公司股東大會審議。 （二）逐項審議通過《關于公司 2021 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》 根據現行有效的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規和規范性文件的規定，因業務發展及融資需求，公司擬非公開發行 A 股股票（以下簡稱“本次發行”或“本次非公開發行”）。公司監事會逐項審議了本次非公開發行股票方案，具體如下： 1.發行股票種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 2.發行方式及發行時間 本次發行全部采取向特定對象非公開發行的方式，公司將在獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）關于本次發行核準文件的有效期內擇機發行。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 3.發行對象和認購方式 本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東廣州港集團有限公司（以下簡稱“廣州港集團”）在內的不超過 35 名（含 35 名）符合中國證監會規定條件的特定對象，全體發行對象均以現金方式認購本次非公開發行的股票。其中，廣州港集團擬認購股份數量不少于 380,000,000 股（含本數），廣州港集團最終認購股份數量由廣州港集團和公司在發行價格確定后協商確定。 除廣州港集團外的其他發行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 除廣州港集團外，其他本次非公開發行的認購對象尚未確定。具體發行對象將在取得發行核準批文后，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文件的規定，根據發行對象申購報價的情況確定。所有發行對象均以現金方式并以相同價格認 購本次非公開發行的股票。監管部門對發行對象股東資格及相應審核程序另有規定的，從其規定。 前述發行對象中，廣州港集團為公司控股股東，與公司構成關聯關系，本次非公開發行構成關聯交易。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 4.定價基準日、發行價格及定價原則 本次非公開發行的定價基準日為本次非公開發行股票的發行期首日。 本次非公開發行的發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日股票交易均價 的 80%（不含定價基準日；定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量），且不低于本次非公開發行前公司最近一期經審計的歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產（資產負債表日至發行日期間若公司發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項的，每股凈資產作相應調整）。若公司股票在該 20 個交易日內發生因分紅派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按照經相應除權、除息調整后的價格計算。 在前述發行底價的基礎上，本次非公開發行的最終發行價格將在公司取得中國證監會相關核準文件后，由公司董事會及/或其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）按照法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。 廣州港集團作為公司的控股股東，不參與市場競價過程，但承諾接受市場競價結果，并與其他發行對象以相同價格認購本次非公開發行的 A 股股票。若本次非公開發行股票出現無申購報價或未有有效報價等情形，則廣州港集團按本次發行的發行底價認購本次非公開發行的股票。 若公司在定價基準日至發行日的期間發生分紅派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，本次非公開發行的發行價格將進行相應調整。 ①當僅派發現金股利：P1=P0-D ②當僅送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N) ③當派發現金股利同時送紅股或轉增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1 為調整后發行價格，P0 為調整前發行價格，D 為每股派發現金股 利，N 為每股送紅股或轉增股本數。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 5.發行數量 本次非公開發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的 30%（含本數）， 即不超過 1,857,954,000 股（含本數）。在前述范圍內，本次非公開發行的最終發行數量將在公司取得中國證監會相關核準文件后，按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會及/或其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦機構（主承銷商）協商確定。 若公司股票在本次發行董事會會議決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等導致公司股本變化的除權事項的，本次非公開發行的發行數量將作相應調整。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 6.限售期 廣州港集團認購的股份自本次發行結束之日起 18 個月內不得轉讓，其他發 行對象認購的股份自本次發行結束之日起 6 個月內不得轉讓。全體發行對象所取得的公司本次非公開發行的股票在限售期內因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售安排。上述限售期屆滿后，將按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。 若前述限售期與證券監管機構的最新監管意見或監管要求不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見或監管要求進行相應調整。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 7.上市地點 本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 8.募集資金金額及用途 本次非公開發行股票募集資金總額（含發行費用）不超過人民幣 400,000.00 萬元（含本數），扣除發行費用后的募集資金凈額將用于以下項目： 單位：萬元 擬用募集資金 序號 項目名稱 投資總額 投入 1 南沙港區糧食及通用碼頭 150,523.00 120,000.00 筒倉三期工程項目 2 南沙集裝箱碼頭分公司堆場三期 123,404.52 100,000.00 工程項目 新沙港區11號12號通用泊位及駁 253,298.78 60,000.00 3 船泊位工程項目 4 補充流動資金 120,000.00 120,000.00 合計 647,226.3 0 40 0 ,000.00 若本次非公開發行扣除發行費用后的募集資金凈額低于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。在本次非公開發行的募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法律法規規定的要求和程序予以置換。董事會及/或其授權人士將根據實際募集資金凈額，按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金投入的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額等使用安排。 以上項目均已進行詳細的可行性研究，項目投資計劃是對擬投資項目的大體安排，實施過程中可能將根據實際情況作適當調整。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 9.本次非公開發行前公司滾存未分配利潤的安排 本次非公開發行前公司滾存未分配利潤將由本次非公開發行完成后的新老股東按照發行后的所持股份比例共享。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 10.本次發行的決議有效期 本次非公開發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起 12 個月。 若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，公司將按新的規定進行相應調整。 表決結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。 本議案尚需提交公司股東大會審議，并需報有權國資主管部門或其授權機構批準、中國證監會的核準以及其他有權政府機構的備案、批準、許可、授權或同意（如適用）后方可實施，最終以中國證監會核準的方案為準。 （三）審議通過《關于<廣州港股份有限公司 2021 年度非公開發行 A 股股票 預案>的議案》 根據現行有效的《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法