巴菲特看好比亚迪

北京德恒律師事務所 關于 東莞市漢維科技股份有限公司 申請首次公開發行股票并在創業板上市的 補充法律意見（二） 北京市西城區金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層 電話：010-52682888 傳真：010-52682999 郵編：100033 北京德恒律師事務所 關于東莞市漢維科技股份有限公司 申請首次公開發行股票并在創業板上市的 補充法律意見（二） 德恒 06F20170551-00018 號 致：東莞市漢維科技股份有限公司 本所根據與發行人簽訂的《專項法律顧問合同》，接受發行人的委托，擔任發行人首次公開發行人民幣普通股股票并在創業板上市的特聘專項法律顧問。根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《第 12 號規則》等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的有關規定，本所已出具《北京德恒律師事務所關于東莞市漢維科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的法律意見》（以下簡稱“《法律意見》”）、《北京德恒律師事務所關于東莞市漢維科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）、《北京德恒律師事務所關于東莞市漢維科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見一》”）及《北京德恒律師事務所關于東莞市漢維科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的股東信息披露的專項核查意見》（以下簡稱“《專項核查意見》”）。 根據深圳證券交易所于 2020 年 12 月 29 日向發行人出具的《關于東莞市漢 維科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函》 （審核函〔2020〕011038 號，以下簡稱“《首輪審核問詢函》”）及于 2021 年 7 月 9 日向發行人出具的《關于東莞市漢維科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函》（審核函〔2021〕010806 號），以下簡稱“《二輪審核問詢函》”）的要求，同時鑒于立信對發行人 2018 年、2019 年、 2020 年及 2021 年 1-6 月的財務狀況進行審計，并于 2021 年 9 月 8 日出具了信 會師報字[2021]第 ZC10412 號《東莞市漢維科技股份有限公司審計報告及財務報 表（2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日）》（以下簡稱“《審計報告》”），根據 《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，本所經辦律師在對發行人本次發行上市的相關情況進行進一步查證的基礎上，出具本補充法律意見。 本補充法律意見構成《法律意見》《律師工作報告》《補充法律意見一》《專項核查意見》不可分割的一部分，如在內容上有不一致之處，以本補充法律意見為準。除本補充法律意見另有說明之外，《法律意見》《律師工作報告》《補充法律意見一》《專項核查意見》的內容仍然有效。本所在《法律意見》《律師工作報告》《補充法律意見一》《專項核查意見》中聲明的事項繼續適用于本補充法律意見。除非上下文另有說明，在本補充法律意見中所使用的定義和術語與《法律意見》《律師工作報告》《補充法律意見一》《專項核查意見》中使用的定義和術語具有相同的含義。 本所及本所經辦律師依據《證券法》《管理辦法》《證券法律業務管理辦法》和《證券法律業務執業規則》等規定及本補充法律意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所僅就與本次發行上市有關的法律問題發表意見，并不對有關會計、審計、評估等專業事項發表意見。本所在本補充法律意見中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所經辦律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。 本所未授權任何單位或個人對本補充法律意見作任何解釋或說明。 本所同意將本補充法律意見隨同其他申報材料一同提交深交所審查，本補充法律意見僅供發行人本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第一部分 審核問詢函的回復 一、《二輪審核問詢函》問題 9：關于股東核查 請保薦人、發行人律師嚴格按照《監管規則適用指引——發行類第 2 號》等 相關規定要求，對發行人披露的股東信息進行全面深入核查，逐條認真落實核查工作，提交專項核查說明。 回復： 本所經辦律師已按照《監管規則適用指引——發行類第 2 號》的要求對證監會系統離職人員入股發行人的事項進行專項核查，逐條認真落實核查工作，并提交專項核查說明，詳見《北京德恒律師事務所關于東莞市漢維科技股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的股東信息披露的專項核查意見》。 二、《二輪審核問詢函》問題 10：關于印尼漢維 申報文件及問詢回復顯示： （1）印尼漢維投產運營前尚需取得工業經營許可、環境許可等文件。 （2）截至 2021 年 2 月 1 日，除未完成勞動主管部門要求的整改之外，其余 不合規情形的整改均已完成，且未受到有權部門的處罰。 （3）印尼漢維已與 PT SNI 關聯方簽訂土地權利租賃協議，后續在原材料 采購、公共設施和服務等方面與 PT SNI 關聯方簽訂協議。 請發行人： （1）結合各項不合規情形的整改情況，說明是否存在被處罰風險，正在整改中的事項是否存在無法完成的障礙。 （2）結合少數股東提供原材料、土地的情況，說明是否依賴少數股東開展生產經營。 （3）結合股東委派董事、高級管理人員情況，說明印尼漢維的經營管理決策機制及發行人對其控制的穩定性。 （4）結合印尼當地的法律規定和政策要點，說明印尼漢維投產運營是否存在其他法律或政策風險、發行人實際控制人是否存在不符合發行條件的情形。 請保薦人、發行人律師發表明確意見。 回復： 就前述問題，本所經辦律師進行了如下核查： 1. 查閱印尼漢維 2019 年年度審計報告及提交后取得的系統確認郵件、2020 年第一季度的投資活動報告及提交收據、印尼漢維員工健康許可證、《關于外籍勞工使用計劃的職位、數量和時長授權》及《外籍勞工使用通知》； 2. 查閱印尼漢維公司章程，及發行人與 PT SNI 簽署的《合資協議》； 3. 查閱印尼律師事務所 ASSEGAF HAMZAH & PARTNERS 出具的法律 意見； 4. 查閱印尼漢維工程建設期組織架構圖； 5. 訪談發行人實際控制人及何鋒、胡丹； 6. 查閱發行人實際控制人、財務總監與印尼漢維管理層人員就廠房建設事項、印尼漢維收支狀況、費用審批事項的郵件往來記錄；訪談發行人相關負責人，了解印尼漢維成立的背景、業務規劃、建設安排、投產計劃等情況； 7. 印尼漢維與 PT WILMAR NABATI INDONESIA 簽署《租賃協議》，登 陸當地網站查詢該地區土地及房產出租價格，分析土地租賃價格公允性； 8. 登陸中國商務部中國駐印尼大使館經濟商務處網站進行檢索； 9. 取得印尼律師于印尼公共網站查詢實際控制人在當地涉訴、涉刑情況后發送的確認郵件； 10. 登陸發行人所屬各職能主管部門官網、信用中國、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國執行信息公開網、全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺、中國裁判文書網、人民法院公告網、12309 中國檢察網進行查詢； 11. 查閱發行人實際控制人個人征信報告； 12. 取得發行人實際控制人無犯罪記錄證明。 13. 查閱印尼漢維少數股東 PT SNI 及豐益國際出具的承諾函。 在審慎核查基礎上，本所經辦律師出具如下法律意見： （一）結合各項不合規情形的整改情況，說明是否存在被處罰風險，正在整改中的事項是否存在無法完成的障礙。 如《律師工作報告》“十、發行人的主要財產”之“（四）發行人的分支機構及對外投資”部分所述，印尼漢維存在的法律瑕疵如下表所示。根據發行人提供的整改資料及提交證明，截至本補充法律意見出具之日，相關法律瑕疵的整改情況如下： 序號 法律瑕疵 是否已完成整 具體整改內容 改 1 未向貿易主管部門提交 2019 年年 已完成 已編制 2019 年年度審計報告， 度審計報告 并提交至貿易主管部門 未向投資協調委員會提交 2020 年 已編制 2020 年第一季度的投資 2 第一季度的投資活動報告 已完成 活動報告，并提交至協調委員 會 3 未向勞動主管部門辦理員工健康 已完成 已取得勞動主管部門核發的員 許可證 工健康許可證 4 未向勞動主管部門履行年度人力 已完成 已向勞動主管部門提交年度人 報告義務 力報告義務 未就境外員工的聘用向勞動主管 已取得勞動主管部門核發的 5 部門提交聘用計劃以及履行通知 已完成 《關于外籍勞工使用計劃的職 義務 位、數量和時長授權》及《外籍 勞工使用通知》 如上表所示，印尼漢維上述各項法律瑕疵均已完成整改，不存在無法完成整改的障礙。鑒于上述印尼漢維違法情形已經消除，且根據發行人提供的說明，向有關主管部門提交相關文件及申請辦理所需許可時及截至本補充法律意見出具之日，印尼漢維及其董事均未受到主管部門的追究及處罰，本所經辦律師認為，印尼漢維及其董事因前述法律瑕疵被追責或處罰的潛在風險較小。 （二）結合少數股東提供原材料、土地的情況，說明是否依賴少數股東開展生產經營。 1. 少數股東提供原材料、土地的情況 在合資成立印尼漢維的背景下，基于印尼漢維的業務需求，PT SNI 向印尼 漢維提供原材料、土地的情況如下： （1）原材料采購 根據《合資協議》，發行人及 PT SNI 應促使印尼漢維同 PT SNI 附屬公司