FANGDAPARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·廣州 Guangzhou·香港 HongKong
http://www.fangdalaw.com
中國上海市石門一路 288 號 電子郵件 E-mail: email@fangdalaw.com
興業太古匯香港興業中心二座 24 樓 電話 Tel.: 86-21-2208-1166
郵政編碼：200041 傳真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
上海市方達律師事務所
關于無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
2018 年激勵計劃和 2019 年激勵計劃部分限制性股票和股票期權
回購及/或注銷相關事項的法律意見書
致：無錫藥明康德新藥開發股份有限公司
上海市方達律師事務所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律執業資格的律師事務所。根據無錫藥明康德新藥開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）與本所簽訂的法律顧問協議，本所擔任公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃項目（以下簡稱“2018 年激勵計劃”）和 2019 年限制性股票與股票期權激勵計劃項目（以下簡稱“2019 年激勵計劃”）的特聘專項法律顧問，就公司回購注銷 2018 年激勵計劃和 2019 年激勵計劃部分限制性股票，并注銷 2019 年激勵計劃部分股票期權（以下簡稱“本次回購注銷”）的有關事項出具本法律意見書。
本所依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《“ 證券法》”）、中國證券監督管理委員會《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《“ 管理辦法》”）及適用的政府部門其他規章、規范性文件（以下合稱“中國法律”）的規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2018 年激勵計劃》”）《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2019 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019 年激勵計劃》”）《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》《無錫
核管理辦法》《無錫藥明康德新藥開發股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公司相關股東大會會議文件、董事會會議文件、監事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面確認以及本所認為需要審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。本所亦得到公司如下保證：即公司向本所提供的文件和所做出的陳述是完整、真實、準確和有效的；簽署文件的主體均具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和印章是真實的，任何已簽署的文件均獲得相關當事各方有效授權，且由其法定代表人或合法授權代表簽署；文件的復印件與原件相符，并且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具日，未發生任何變更。
對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。
本所依據出具日現行有效的中國法律的規定，對公司在本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實，并基于對有關事實的了解和對中國法律的理解發表法律意見。
本所僅就與本次回購注銷的法律問題發表法律意見，并不對有關會計審計、資產評估、信用評級、財務內部控制、投資和商業決策等專業事項發表評論，因為本所并不具備發表該等評論的適當資格。在本法律意見書中涉及該等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或公司的文件引述，該等引述不表明本所對有關數據、結論、考慮的真實性和準確性做出任何明示或默示的認可或保證。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本法律意見書僅供公司本次回購注銷使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未經本所事先書面同意，本法律意見書不得向任何他人提供，或被任何他人所依賴，或用作任何其他目的。
本所同意將本法律意見書作為公司本次回購注銷所必備的法定文件。
本所根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供
的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、 本次回購注銷的批準和授權
1.1 2018 年激勵計劃項下限制性股票相關批準和授權
1.1.1 2018 年 8 月 6 日，公司召開第一屆董事會第二十次會議和第一屆
監事會第十三次會議，分別審議通過了《關于審議<無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關事項的議案。公司董事中作為激勵對象的 Edward Hu（胡正國）已對前述議案回避表決，公司獨立董事對《2018 年激勵計劃》及其他相關議案發表了獨立意見。監事會對《2018 年激勵計劃》進行了審核。
1.1.2 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司對激勵對象名單的姓
名和職務進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與 2018 年激勵計劃激勵
對象有關的任何異議。2018 年 8 月 17 日，公司監事會公告了《無錫藥明康德新
藥開發股份有限公司監事會關于公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。
1.1.3 2018 年 8 月 22 日，公司召開 2018 年第二次臨時股東大會，審議
通過了《關于審議<無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于審議<無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于審議<無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》《關于授權董事會辦理 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。其中，《關于授權董事會辦理 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃相關事宜的議案》授權董事會全權處理與 2018 年激勵計劃有關的事項，包括按照《2018 年激勵計劃》的規定對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷事宜等。
1.1.4 根據 2018 年第二次臨時股東大會的授權，2018 年 8 月 28 日，公
司召開第一屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限
制性股票的議案》，同意以 2018 年 8 月 28 日為首次授予日，按照公司擬定的方
案授予 1,528 名激勵對象 708.55 萬股限制性股票。公司董事中作為激勵對象的Edward Hu（胡正國）已對前述議案回避表決。同日，獨立董事發表了《關于公司第一屆董事會第二十二次會議審議的相關事項的獨立意見》，同意 2018 年激勵
計劃的首次授予日為 2018 年 8 月 28 日，同意按照公司擬定的方案向 1,528 名激
勵對象首次授予 708.55 萬股限制性股票。
1.1.5 2018 年 8 月 28 日，公司召開第一屆監事會第十五次會議，審議通
過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以 2018 年 8 月 28 日
為首次授予日，按照公司擬定的方案授予 1,528 名激勵對象 708.55 萬股限制性股票。
1.1.6 2018 年 11 月 14 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
及指定媒體披露了《關于 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃限制性股票首次授予結果的公告》，公司實際向 1,353 名激勵對象授予共計 6,281,330 股限制性股票。
1.1.7 2019 年 7 月 19 日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議和第一
屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于調整公司限制性股票回購數量和回購價格的議案》，因公司已實施完畢 2018 年年度權益分派方案，根據《2018年激勵計劃》的相關規定，同意對限制性股票的回購數量、回購價格進行調整。調整后回購的首次授予限制性股票數量合計為 338,349 股，回購價格為 32.15 元/股。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.1.8 2020 年 6 月 10 日，公司召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監
事會第二次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃首次及預留授予部分限制性股票回購價格、數量及預留授予部分期權行權價格、數量的議案》，因公司已實施完畢 2019 年年度權益分派方案，根據《2018 年激勵計劃》的相關規定，同意對限制性股票的回購數量、回購價格進行調整。調整后回購的首次授予限制性股票數量合計為 367,960 股，回購價格為22.75 元/股；調整后回購的預留授予限制性股票數量合計為 172,625 股，回購價格為 22.95 元/股。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.1.9 2021 年 6 月 25 日，公司召開第二屆董事會第十七次會議和第二屆
監事會第十六次會議，分別審議通過了《關于調整公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃首次及預留授予限制性股票回購價格、數量的議案》，因公司已實施完畢 2020 年年度權益分派方案，根據《2018 年激勵計劃》的相關規定，同意對限制性股票的回購數量、回購價格進行調整。調整后回購的首次授予限制性股票數量合計為 184,089 股，回購價格為 18.69 元/股；調整后回購的預留授予限制性股票數量合計為 25,200 股，回購價格為 18.85 元/股。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.1.10 2021 年 10 月 29 日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二
屆監事會第十九次會議，分別審議通過了《關于公司 2018 年限制性股票與股票期權激勵計劃項下部分限制性股票回購注銷的議案》，同意公司擬按照 18.69 元/股回購并注銷 17 名已離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的《2018 年激勵計劃》首次授予的限制性股票合計 57,044 股。同日，獨立董事發表了同意的獨立意見。
1.2 2019 年激勵計劃項下限制性股票和股票期權相關批準和授權
1.2.1 2019 年 7 月 19 日，公司召開第一屆董事會第三十二次會議和第一
屆監事會第二十次會議，分別審議通過了《關于審議<無錫藥明康德新藥開發股份有限公司 2019 年限制性股票與股票期權激勵計劃（草案）>及
评论