華圖山鼎設計股份有限公司
Huatu Cendes CO., LTD.
章程
二〇二一年十一月
目錄
第一章 總 則 ...... 3
第二章 經營宗旨和范圍...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一節 股份發行 ...... 4
第二節 股份增減和回購...... 5
第三節 股份轉讓 ...... 7
第四章 股東和股東大會...... 8
第一節 股 東...... 8
第二節 股東大會的一般規定......11
第三節 股東大會的召集......14
第四節 股東大會的提案與通知 ......16
第五節 股東大會的召開......17
第六節 股東大會的表決和決議 ......20
第五章 董事會......25
第一節 董 事......25
第二節 董事會......28
第三節 董事會秘書......33
第六章 總經理及其他高級管理人員......35
第七章 監事會......37
第一節 監 事......37
第二節 監事會......38
第三節 監事會決議......40
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計......40
第一節 財務會計制度 ......40
第二節 內部審計......45
第三節 會計師事務所的聘任......45
第九章 通知和公告......45
第一節 通知......45
第二節 公告......46
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......47
第一節 合并、分立、增資、減資......47
第二節 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附 則......50
第一章 總 則
第一條 為維護華圖山鼎設計股份有限公司（下稱“公司”）、股東和債權人的合法
權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和其他有關規
定依法成立的股份有限公司。
公司于 2011 年 8 月 18 日發起成立，在成都市錦江工商行政管理局注冊登記，取得企
業法人營業執照。公司現持有的企業法人營業執照號碼為 9151010474469974XL。
第三條 公司于 2015 年 6 月 24 日經中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）核
準，首次向社會公眾發行人民幣普通股 2,080 萬股，并公開發售發行前原有股東所持人民幣普通股 6,240 萬股，根據深圳證券交易所“深證上【2015】532 號《上市通知書》”，于
2015 年 12 月 23 日在深圳證券交易所創業板上市。現公司的股票簡稱為“華圖山鼎 ”，股
票代碼 300492。
第四條 公司注冊名稱：華圖山鼎設計股份有限公司
公司英文名稱：Huatu Cendes CO., LTD.
第五條 公司住所：成都市錦江區東大街芷泉段 6 號 1 棟 1 單元 37 層 8 號。
郵政編碼：610065
第六條 公司注冊資本為人民幣壹億肆仟零肆拾捌萬陸仟肆佰柒拾元整。
公司股份總數為普通股 140,486,470 股，每股金額 1 元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 總經理為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公
司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股
東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力。
依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協商解決。協商不成的，向公司住所地有管轄權的人民法院起訴。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責
人。
第二章 經營宗旨和范圍
第十二條 公司的經營宗旨：依據有關法律、法規，自主開展業務，不斷提高企業的
經營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優質服務，實現股東權益和公司價值的最大化。
第十三條 公司的經營范圍：建筑工程及園林設計、相關業務咨詢（憑建設部門資質
證書經營）；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；工程項目管理、建筑工程施工總承包及所需建筑材料和設備的采購和銷售（以上經營范圍不含國家法律、行政法規、國務院決定禁止或限制的項目，依法須批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。以上經營范圍以經登記機關核準登記的為準。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。公司可根據法律、法規、規范性文件等規定
發行優先股。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。
第十八條 公司設立之時，發起人及其持有的公司股份數額、比例情況認購的股份數
如下：
序號 發起人姓名或名稱 股份數量（股） 持股比例
1 袁歆 23,107,500 37.03%
2 車璐 23,107,500 37.03%
3 張鵬 3,510,000 5.62%
4 文學軍 2,925,000 4.69%
5 天津原動力企業管理咨詢有限公司 5,850,000 9.38%
6 中銀國際投資有限責任公司 2,925,000 4.69%
7 管維嘉 975,000 1.56%
合計 62,400,000 100%
第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經營發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決
議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十一條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易的方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門認可的其他方式。
公司因第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司
股份的，應當經股東大會決議；公司因第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后實施。公司依照第二十二條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
第三節 股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員應遵守中國證監會、深圳證券交易所關于股份及其變動管理的相關規定。
因公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公司股份發生變化的，仍應遵守上述規定。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在 30 日內執行。公司董事
會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
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